Por Eduardo Castro, Pedro Ricco e Vicente Piccoli M. Braga

 

Em 12 de agosto de 2020, a Superintendência de Seguros Privados (Susep) colocou em consulta pública uma minuta de resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) estabelecendo as regras de emissão de dívida subordinada por certas entidades supervisionadas pela autarquia. Em 4 de novembro de 2020 foi, então, publicada a Resolução CNSP nº 391, que dispõe definitivamente sobre o assunto.


O novo regulamento flexibilizou as regras de financiamento para determinadas sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, resseguradores locais e entidades abertas de previdência complementar constituídas sob a forma de sociedades anônimas. Essas organizações supervisionadas sempre enfrentaram obstáculos normativos para se financiar junto a terceiros que não fossem seus acionistas.


Financiamento no mercado de capitais

A partir do início da vigência da resolução, em 1º de dezembro de 2020, algumas supervisionadas passam a finalmente poder se financiar com recursos de terceiros, inclusive por meio dos mercados de capitais nacional e internacional. Assim, podem usar os montantes captados para fins de capital regulatório, o que poderá reduzir seu custo médio de capital e, consequentemente, a precificação dos prêmios securitários. Nesse aspecto a norma se insere em uma política econômica direcionada à aproximação entre o mercado securitário e o mercado de capitais¹.


Nos termos da Resolução CNSP 391/2020, a dívida subordinada é um instrumento de crédito celebrado ou emitido por uma supervisionada — por exemplo, um contrato de empréstimo ou notas destinadas à distribuição pública, também conhecidas internacionalmente por commercial papers — que contenha cláusula prevendo a subordinação dos pagamentos aos seus demais passivos.


Captações de longo prazo

Esses instrumentos poderão ser emitidos pelas supervisionadas que não estejam enquadradas no S4 (segmento que conta com exigências prudenciais adequadas às sociedades de menor porte) e que tenham iniciado os registros de suas operações no sistema de registro de operações (SRO), o que demonstra o interesse da Susep de que a adesão ao SRO ocorra o mais rápido possível e de forma espontânea.

 

A dívida deverá ter prazo mínimo de vencimento de cinco anos, contados da data de emissão, sendo vedada, nesse período, qualquer amortização e exercício de opção de recompra ou resgate antecipado, quando previstos. Trata-se de comando que indica o desejo do regulador de incentivar o financiamento de longo prazo das supervisionadas, reforçando suas características de capital regulatório.

 

Núcleo de subordinação

Os documentos de emissão da dívida deverão conter capítulo específico sobre o núcleo de subordinação, que precisa deixar claro para os credores, dentre outros assuntos, que:


— em caso de liquidação da supervisionada, o pagamento da dívida será subordinado ao pagamento dos demais passivos, preferindo apenas os acionistas no ativo remanescente, se houver;


— são automaticamente vedados quaisquer pagamentos (juros e principal) quando a supervisionada apresentar insuficiência de cobertura de provisões técnicas ou necessidade de recomposição da situação de solvência², inclusive na hipótese de serem acarretadas por esses desembolsos;


— a dívida é resgatável ou pode ser objeto de recompra apenas por iniciativa da supervisionada e mediante autorização da Susep;


— é vedada a alteração de prazos ou de condições de remuneração entre a emissão e o vencimento do instrumento, inclusive em função de oscilação da qualidade creditícia da supervisionada.


“Quase equity”

Em razão dos elementos que caracterizam a dívida subordinada como quase equity, a Resolução CNSP 391/2020 autoriza que o valor contábil dessas dívidas seja considerado para o cálculo do patrimônio líquido ajustado (PLA) das supervisionadas, e, portanto, do capital mínimo requerido (i.e., capital total que a supervisionada deverá manter para operar).


Inclusive, esse reconhecimento contábil alinha-se com as diretrizes da Associação Internacional dos Supervisores de Seguros (Iais) e com o quadro regulatório de outras jurisdições, particularmente aquelas que adotam o regime prudencial Solvência II.


Instrumentos híbridos

Percebe-se, desse modo, que a Resolução 391/2020 regulamenta os principais elementos das dívidas subordinadas para que possam ser consideradas instrumentos híbridos e obtenham tratamento contábil de patrimônio. Nesse sentido, as supervisionadas poderão contar com os benefícios de títulos de dívida (por exemplo, dedutibilidade fiscal de seu custo) sem algumas desvantagens dos instrumentos de equity (por exemplo, alteração da base de acionistas).


As seguradoras brasileiras enfim podem acompanhar um movimento há muito já visto e utilizado com sucesso na indústria bancária, em que instrumentos híbridos de dívida sujeitos a condições específicas se prestam a reforçar o capital prudencial e tornar mais eficiente a estrutura de capital das instituições.



Eduardo Castro (Este endereço de email está sendo protegido de spambots. Você precisa do JavaScript ativado para vê-lo.) é sócio do Machado Meyer. Coautoria de Pedro Ricco (Este endereço de email está sendo protegido de spambots. Você precisa do JavaScript ativado para vê-lo.) e Vicente Piccoli M. Braga (Este endereço de email está sendo protegido de spambots. Você precisa do JavaScript ativado para vê-lo.), Advogados do escritório.


Notas ¹No âmbito dessa política vale consultar também o edital de consulta pública Susep n° 20/2020, referente à minuta de resolução do CNSP que estabelece o regulamento para a emissão de dívida vinculada a riscos de (res)seguros (a letra de risco de seguro). ²Entende-se por insuficiência de cobertura de provisões técnicas o cenário em que o montante dos ativos garantidores — já descontado o valor dos ativos redutores — é inferior ao total de provisões técnicas. Por sua vez, a necessidade de recomposição da situação de solvência caracteriza-se quando o patrimônio líquido ajustado (PLA) é inferior ao capital mínimo requerido (CMR) ou qualquer requisito prudencial que exija que a supervisionada recomponha sua situação de solvência.

 

(Capital Aberto - 08.01.2021)