Visando aprimorar o sistema de votação a distância já aplicado por algumas companhias abertas na temporada de assembleias gerais ordinárias (AGOs) de 2017, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 20 de dezembro de 2017, a Instrução nº 594 alterando regras e procedimentos previstos na Instrução nº 481, a qual regulamenta, entre outros temas relacionados a assembleias de acionistas, o voto a distância.


No processo de audiência pública para edição do novo normativo, a CVM ressaltou que as alterações propostas se referem a questões pontuais de caráter mais urgente. A autarquia informou que continuará acompanhando o funcionamento do sistema de votação a distância na nova temporada de assembleias e aguardará maior assimilação do mercado antes de propor alterações mais profundas.


Entre as mudanças mais relevantes, destaca-se a redução do rol de companhias sujeitas à Instrução nº 481. Se antes as regras ali previstas aplicavam-se a todas as companhias abertas registradas na categoria ”A” e com ações negociadas em bolsa de valores, a Instrução nº 594 excluiu desse rol as companhias que não possuem ações em circulação no mercado. O objetivo acertado do regulador nesse caso foi evitar que tais companhias incorressem em custos desnecessários para divulgar documentos e aplicar o sistema de votação remota.


Além disso, a adoção do voto a distância passou a ser obrigatória também na assembleia geral extraordinária (AGE) convocada para ocorrer na mesma data da AGO, independentemente da deliberação envolvida. Tal alteração baseou-se na experiência vivida em 2017, quando companhias adotaram procedimentos diversos nos casos de AGO/Es para lidar com os boletins de voto a distância. Com essa nova exigência, o regulador buscou evitar que se dê tratamento diferenciado aos acionistas que participam presencialmente do conclave e àqueles que votam remotamente.


Ainda, a Instrução nº 594 aumentou o prazo mínimo para inclusão de novos candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal no boletim de voto. Agora, isso precisa ser feito até 25 dias antes da data da assembleia. No entanto, o prazo mínimo para inclusão de novas propostas no boletim, de até 45 dias antes da assembleia, não sofreu alteração.


Foi introduzida também a possibilidade de reapresentar o boletim de voto originalmente divulgado pela companhia nas seguintes situações: (i) para incluir candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal, até 20 dias antes da realização da assembleia; e (ii) excepcionalmente, para corrigir erros relevantes e adequar as propostas à regulação e ao estatuto social. Apesar de ter recebido manifestações contrárias a esse ajuste, sob a alegação de que ele causa instabilidade ao boletim de voto, a autarquia entendeu que seus benefícios superam os eventuais efeitos negativos, favorecendo os acionistas, que terão melhor conhecimento das propostas a serem deliberadas.


Por fim, além de alterações pontuais no conteúdo dos próprios boletins, a Instrução nº 594 passou a exigir que a companhia divulgue, em até 7 dias úteis após a assembleia, um mapa final detalhado consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente. Esse mapa deve conter os cinco primeiros números da inscrição do acionista no CNPJ/CPF, cada um dos votos por ele proferido e a respectiva posição acionária. A intenção do regulador foi possibilitar que o acionista verifique que seu voto proferido a distância foi corretamente computado pela companhia.


A adoção do sistema de votação a distância – obrigatória em 2017 apenas para as companhias abertas que integravam os índices IBrX-100 ou Ibovespa – passou a ser exigida em 2018 para todas as companhias sujeitas à Instrução nº 481. As modificações introduzidas pela Instrução nº 594 aplicam-se às assembleias realizadas a partir de 5 de março de 2018 e cujos boletins de voto a distância sejam divulgados de 1º de fevereiro em diante.


Em suma, o aprimoramento do sistema de voto a distância representa um passo importante na governança corporativa das companhias abertas, que passarão a contar com maior ativismo por parte de seus acionistas minoritários e se tornarão mais atrativas aos olhos dos investidores, especialmente dos estrangeiros, que poderão contar com um canal mais simples, acessível e menos custoso para participar das deliberações sociais.