Para realizar uma reforma no regime de informações de companhias abertas emissoras de valores mobiliários, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) emitiu a Resolução CVM 59, que promove diversas alterações nas instruções CVM 480 e 481.

O objetivo da nova norma é reduzir custos envolvidos no cumprimento das regras da CVM e eliminar a prestação de informações repetidas, em especial no formulário de referência. Além disso, alinhada ao movimento internacional e ao maior engajamento dos investidores com temas de natureza social, ambiental e de governança corporativa, conhecidos como ESG, a norma também trata da prestação de determinadas informações sobre esses aspectos.

Seguem algumas alterações mais gerais trazidas pela Resolução CVM 59:

  • A obrigação de manter as informações periódicas e eventuais disponíveis em site oficial da companhia por três anos e entregar o informe sobre Código Brasileiro de Governança Corporativa passa a ser aplicável somente aos emissores que, cumulativamente: (i) estejam registrados na categoria A; (ii) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa; e (iii) possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação;
  • A atualização do formulário de referência no prazo de sete dias úteis também passa a ser exigida nas hipóteses de: (i) falência, recuperação judicial, liquidação ou recuperação extrajudicial; (ii) alteração do auditor independente; (iii) condenação de administrador ou membro do conselho fiscal em processos judiciais criminais, em processos administrativos de competência da CVM, Banco Central (Bacen) e Superintendência de Seguros Privados (Susep), ou qualquer condenação transitada em julgado que determine a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial; e
  • As orientações para os acionistas para envio do boletim de voto a distância para a própria companhia, conforme Instrução CVM 481, devem estar previstas no próprio edital de convocação e não mais no formulário de referência.

O formulário de referência sofreu uma grande mudança em termos de organização, além de incluir novos itens e racionalizar alguns outros. Por exemplo, as informações relacionadas às atividades da companhia e principais operações societárias passam a constar no início do documento e incluem também as novas informações sobre os aspectos ESG e a explicação para a eventual não adoção de determinadas práticas, como matriz de materialidade, indicadores-chave de desempenho ESG e realização de inventários de emissão de gases do efeito estufa.

As outras principais alterações em relação ao conteúdo do formulário de referência são:

  • Não será mais necessário incluir os três últimos exercícios sociais na apresentação anual do formulário de referência, bastando a o último exercício social, exceto quando o documento for apresentado para pedido de registro de companhia aberta ou para poucos itens específicos indicados na norma, como remuneração dos administradores. Para ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, continuará a ser necessário apresentar, além do último exercício social, as últimas informações contábeis divulgadas pela companhia;
  • Para o preenchimento de campos não estruturados no formulário de referência, passa a ser permitida a remissão a outros documentos disponibilizados pelo emissor, desde que eles tenham sido previamente enviados à CVM e o investidor seja informado sobre o caminho completo para acessar esses documentos;
  • Limitação da exigência de comentários dos administradores apenas a alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de fluxo de caixa, em substituição a comentários sobre cada item das demonstrações financeiras;
  • Como exigido em prospectos de ofertas de distribuição pública de valores mobiliários, o emissor deverá indicar quais são os cinco principais fatores de risco entre aqueles listados em cada uma das categorias específicas de risco;
  • No item de administração, deverão ser indicados, se houver, objetivos específicos que o emissor tenha com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal;
  • No mesmo item, também deve ser explicado o papel dos órgãos de administração na avaliação, no gerenciamento e na supervisão de oportunidades e riscos relacionados ao clima;
  • As informações sobre o número de empregados passam a requerer indicadores de diversidade, como identidade de gênero, cor ou raça, faixa etária e outros indicadores de diversidade que o emissor entenda relevantes;
  • Deverá ser informada a razão entre a maior remuneração individual, incluindo administradores, e a mediana da remuneração individual dos empregados do emissor no Brasil, desconsiderando-se a maior remuneração individual, conforme reconhecida em seu resultado no último exercício social;
  • As informações do atual item 12.2, que trata da descrição das regras, políticas e práticas relativas à assembleia geral, não serão requeridas no novo formulário de referência;
  • Não será mais necessário detalhar individualmente as transações com partes relacionadas envolvendo o emissor e suas sociedades controladas e transações entre suas controladas, exceto se nelas houver participação dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas.

A Resolução CVM 59 trouxe ainda novas regras para o comunicado sobre transações entre partes relacionadas previsto no Anexo 30-XXXIIII da Instrução CVM 480:

  • O emissor passa a ser dispensado de comunicar novas transações correlatas a uma transação anterior já informada à CVM, desde que sejam rotineiras e relacionadas ao curso normal dos negócios da companhia, sigam sempre o mesmo processo de negociação e aprovação e o emissor tenha indicado, em comunicado anterior e no mesmo exercício social, o caráter rotineiro e o valor total estimado dessas operações até o fim do exercício social; e
  • Foram excluídas da definição de transações com partes relacionadas as operações de crédito e serviços financeiros prestados por instituição autorizada a funcionar pelo Bacen, no curso normal dos negócios das partes envolvidas e em condições similares às praticadas por elas com partes não relacionadas, além das transações precedidas por licitações ou outros procedimentos públicos de determinação de preços.

A Resolução CVM 59 entrará em vigor em 2 de janeiro de 2023, para que os emissores tenham tempo hábil de se preparar para as novas regras. Entretanto, como as informações a serem divulgadas em 2023 terão como data-base o exercício social encerrado em 2022, a CVM orienta que os emissores fiquem atentos e estejam preparados para divulgar as informações, especialmente as de caráter ESG, antes da vigência da nova resolução.