Empresas que pretendem acessar o mercado de capitais ou ganhar visibilidade como companhias abertas devem iniciar a preparação da organização e de sua documentação com antecedência em relação ao início do processo de registro propriamente dito, a fim de torná-lo mais eficiente e menos custoso.

O objetivo deste artigo é apontar alguns dos desafios dessa jornada, que envolvem, principalmente, questões financeiras e societárias. A ideia, portanto, não é listar todos os requerimentos e passos necessários para obter o registro de companhia aberta.

Além de questões preliminares, como verificar a necessidade de realizar uma reorganização societária prévia ao pedido de registro ou de celebrar um acordo de acionistas, um dos temas relevantes são as demonstrações financeiras.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) exige a entrega de uma demonstração financeira especialmente elaborada para fins do pedido de registro, que atenda a todos os requisitos da lei que regula as sociedades por ações (Lei nº 6.404/76) e da regulamentação da CVM. O documento deve ser auditado e conter parecer de auditoria não modificado. Mesmo para aqueles casos em que as demonstrações financeiras da companhia já passavam por um processo de auditoria, uma revisão adicional será necessária para incluir o nível de detalhamento requerido pela regulamentação da CVM, como abertura da receita por segmentos e detalhamento de transações com partes relacionadas. Esse processo demanda trabalho, tempo e idas e vindas com os auditores independentes.

Outro tema relevante envolve a governança da companhia. Minimamente, o estatuto social deverá ser adaptado para conter as disposições da legislação societária aplicável às companhias abertas, como a obrigatoriedade de criação de um conselho de administração. Deve haver também cláusulas mínimas estatutárias relativas ao segmento de negociação escolhido para listagem da companhia e de suas ações na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, se for o caso.

A companhia deverá ter, pelo menos, uma política de divulgação de atos e fatos relevantes. Para as que também pleitearão a listagem na B3, diversas outras políticas são requeridas, especialmente no Novo Mercado, o segmento de negociação com as regras mais exigentes. Entre essas políticas, destacam-se as de gerenciamento de riscos, transações com partes relacionadas e remuneração.

O formulário de referência é um documento extenso que contém informações sobre atividades, riscos, governança, remuneração dos administradores e situação financeira da companhia envolvendo, de forma geral, os três últimos exercícios sociais. O documento deve ser preparado com zelo pois, além de ser avaliado pelo regulador para a concessão do registro, o diretor-presidente e o diretor de relações com investidores responsabilizam-se pelo seu conteúdo.

No formulário de referência, a companhia deve incluir todos os riscos relevantes envolvidos no seu negócio, inclusive setoriais, regulatórios e de mercado, sem mitigação, ou seja, sem amenizar ou justificar o risco. Embora pareça ser uma informação negativa, a divulgação dos riscos a que a companhia está exposta protege a organização e seus administradores de futuras reclamações caso algum dos cenários relatados se materialize.

Por fim, tão importante quanto o planejamento para o pedido de registro de companhia aberta é o desenvolvimento de uma cultura e a preparação do pessoal para a rotina de operação após a concessão do registro pela CVM. Afinal, a partir desse momento a companhia estará obrigada a divulgar diversos documentos ao mercado nos prazos e na forma estabelecidos na regulamentação, observando regras específicas de maior complexidade que não faziam parte do seu dia a dia. O não cumprimento das regras de divulgação e das obrigações de companhia aberta sujeitam a organização e seus administradores a sanções, e isso pode ser evitado com uma boa preparação.