O Ministério de Minas e Energia (MME) publicou, em 14 de novembro, no Diário Oficial da União, a Portaria Normativa MME120/25, que institui a Política de Debêntures para Projetos de Transformação de Minerais Estratégicos para a Transição Energética.

A portaria estabelece critérios e condições complementares ao Decreto 11.964/24 para o enquadramento e o acompanhamento de projetos de investimento em transformação de minerais estratégicos para a transição energética.

O objetivo da nova norma é viabilizar o financiamento desses projetos por meio da emissão de valores mobiliários com benefícios fiscais, de acordo com o artigo 2º da Lei 12.431/11 (debêntures incentivadas) e da Lei 14.801/24 (debêntures de infraestrutura).

A norma define o escopo dos projetos elegíveis, detalha os requisitos de documentação e compliance exigidos pelo MME e delimita o uso de recursos captados.

Relevância e impactos

A portaria representa um avanço decisivo na política industrial e mineral voltada à transição energética, ao criar uma trilha regulatória clara para o financiamento de projetos de transformação mineral, via mercado de capitais.

Ao delimitar substâncias e produtos elegíveis com especificações de grau (bateria e ímãs), a regulamentação sinaliza prioridades de política pública e reduz incertezas para originadores, estruturadores e investidores.

Essa política posiciona o Brasil estrategicamente na cadeia de valor global de minerais para a transição energética, incentivando medidas que agreguem mais valor aos minerais brasileiros, a geração de empregos qualificados e o aumento da renda nacional.

Escopo dos projetos elegíveis

São elegíveis ao benefício fiscal os valores mobiliários associados a projetos de transformação mineral pertencentes a sociedades de propósito específico, concessionárias ou arrendatárias, constituídas como sociedades por ações, que resultem na produção de insumos críticos e em grau suficiente para a fabricação de baterias e ímãs para motores elétricos.

Minerais estratégicos e seu enquadramento

Como detalhado na análise de impacto regulatório (AIR) que acompanhou a consulta pública sobre a minuta de portaria antes de sua publicação, a lista de minerais estratégicos para a transição energética considerada elegível por essa política está alinhada às publicações de agências internacionais, como a Agência Internacional de Energia (AIE), e com as listas de minerais críticos da União Europeia e dos Estados Unidos.

Essa seleção visa priorizar o apoio a minerais e projetos com maior potencial de desenvolvimento no Brasil, considerando suas reservas e importância para as cadeias de valor globais de baterias e outros equipamentos essenciais à transição energética.

Os minerais são:

• cobalto;
• cobre;
• lítio;
• níquel; e
• elementos de terras raras.

Produtos elegíveis – Grau bateria

Para assegurar o foco da política pública e evitar o desvio de finalidade dos benefícios fiscais, os projetos elegíveis devem gerar produtos nos graus requeridos especificamente pelas cadeias de valor essenciais à transição energética.

De acordo com o AIR, a exigência de grau bateria para os produtos listados abaixo é fundamental para que o investimento seja, de fato, direcionado ao desenvolvimento de insumos de alta tecnologia para a fabricação de baterias, alinhando-se aos propósitos da política de fomento à indústria de transformação mineral.

A lista dos produtos de transformação mineral almejados pela política pública é composta por:

• carbonato de lítio;
• hidróxido de lítio;
• sulfato de cobalto;
• sulfato de níquel; e
• folha de cobre nas espessuras requeridas por baterias de íon‑lítio.

Produtos elegíveis – Grau para ímãs de motores elétricos

Semelhante ao disposto para os produtos de grau bateria, a AIR enfatizou que os projetos de transformação de elementos de terras raras visariam à produção de materiais em grau de pureza adequado para a fabricação de ímãs para motores elétricos.

Essa especificação é fundamental para direcionar os investimentos a aplicações de alta tecnologia que são indispensáveis para a transição energética – como o desenvolvimento de motores elétricos mais eficientes – e para garantir a agregação de valor necessária à política pública. Os produtos de grau para ímãs de motores elétricos são:

• óxidos de terras raras;
• cloretos de terras raras; e
• metais ou ligas de terras raras.

Despesas de lavra e desenvolvimento

A portaria autoriza a inclusão de despesas de lavra e desenvolvimento de mina como parte do projeto de investimento. Essa permissão, no entanto, é condicionada à execução de tais despesas dentro do cronograma de investimento da planta de transformação e à limitação de 49% do valor total captado com os valores mobiliários com benefícios fiscais. A condição tem o objetivo de mitigar riscos de desvio de finalidade e assegurar que o foco permaneça na transformação mineral.

Aprovação prévia e limite para despesa de capital (capex)

A regulamentação dispensa a aprovação ministerial prévia dos projetos – estabelecida pelo Decreto 11.964/24 – e atribui ao emissor e ao titular do projeto a responsabilidade de assegurar o enquadramento, a destinação dos recursos e a implementação do projeto de acordo com as normas.

Além disso, limita a emissão ao montante equivalente às despesas de capital do projeto, proibindo o uso dos recursos incentivados para despesas operacionais, o que reforça o caráter de investimento da política pública.

Informações pré‑oferta ao MME

Antes do protocolo do pedido de registro da oferta pública, o emissor deverá apresentar a documentação com a descrição individualizada do projeto ao MME, endereçado à Secretaria Nacional de Geologia, Mineração e Transformação Mineral (SNGM).

As informações exigidas têm o propósito de permitir o monitoramento e o controle da aplicação dos recursos, para verificar se eles estão sendo utilizados de acordo com a finalidade da política pública.

Entre as informações mínimas exigidas, destacam‑se:

• identificação societária;
• enquadramento setorial;
• descrição técnica e objetivos;
• benefícios sociais e ambientais;
• cronograma (início, fase atual e encerramento);
• capex total;
• montante a captar e sua proporção no funding do projeto;
• substâncias a serem produzidas;
• processo produtivo;
• empregos estimados;
• cronograma de implementação;
• percentual das despesas de lavra e desenvolvimento;
• instituição financeira líder; taxa de juros estimada para as debêntures;
• capex elegível; e
• estimativa do benefício tributário.

Atribuições da SNGM

Cabe à SNGM acompanhar a implementação dos projetos, exceto a execução financeira, coordenando-se com a Receita Federal do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Em caso de situações que evidenciem a não implementação do projeto ou sua implantação em desacordo com as regras, a SNGM informará a Receita Federal e a CVM.

Além disso, a SNGM é responsável por remeter anualmente à Receita Federal as informações atualizadas e compiladas dos projetos, podendo, inclusive, realizar visitas aos locais dos projetos para verificação.

Implicações para o mercado de capitais

A regulamentação visa ampliar a oferta de debêntures incentivadas e de infraestrutura em projetos de transformação mineral relacionados à transição energética, dentro dos parâmetros estabelecidos pelo MME.

A medida permitirá atrair investidores institucionais e ampliar a liquidez para empreendimentos de transformação mineral associados a minerais estratégicos para a transição energética, como lítio, níquel, cobalto, cobre e terras raras.

A inclusão de folha de cobre em grau específico e de compostos de terras raras em diferentes etapas do refino favorece a formação de cadeias de valor domésticas com maior valor agregado, impulsionando a geração de empregos de qualidade, o desenvolvimento tecnológico e o aumento da renda nacional.

O time do Machado Meyer está à disposição para esclarecer dúvidas, discutir os impactos regulatórios e assessorar no planejamento, estruturação e acompanhamento de operações no âmbito da Portaria Normativa MME 120/25.