A nova redação do Regulamento do Novo Mercado, que substituirá a vigente desde 10 de maio de 2011, contém mudanças significativas em relação às obrigações das companhias listadas nesse segmento da B3, que representa o mais elevado nível de governança corporativa entre os segmentos de listagem do mercado de capitais do país.

Aprovado pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) após audiência restrita entre as companhias listadas, o texto altera as disposições mínimas estatutárias, amplia o rol de informações que devem ser divulgadas, altera as diretrizes de governança corporativa que devem ser observadas, além de aprimorar obrigações de divulgação existentes.

Para que as companhias listadas tenham tempo para se adequar às novas regras, o novo regulamento entra em vigor de forma paulatina: em 2 de janeiro de 2018 para algumas dessas obrigações e, a partir das respectivas assembleias gerais ordinárias a serem realizadas pelas companhias listadas, até 30 de abril de 2021.

Para as companhias que pretendem realizar o pedido de listagem e admissão à negociação de suas ações no Novo Mercado, e que o façam até 28 de dezembro de 2017, as novas regras não serão aplicáveis. Nesses casos, valerão as disposições do Regulamento do Novo Mercado atualmente em vigor, observados os prazos de adequação aplicáveis às companhias já listadas.

Ao analisarmos a nova redação do regulamento, verificamos que as alterações promovidas afetam desde obrigações periódicas e eventuais menos complexas até a estrutura organizacional e de controles internos das companhias listadas, casos que, por sua vez, exigirão reforma estatutária, por meio da convocação de assembleia geral de acionistas.

Em razão disso, apresentamos a seguir algumas das obrigações que sofreram modificações e que demonstram o caráter abrangente da reforma.

Entre as alterações nas obrigações periódicas e eventuais que entram em vigor em janeiro de 2018 destacamos, por exemplo, a obrigatoriedade de que as companhias listadas passem a divulgar, também em inglês, simultaneamente à divulgação das versões em português, todos os seus fatos relevantes, informes sobre declaração e pagamento de proventos e comunicações de seus resultados (press releases). O regulamento previa somente que as demonstrações financeiras intermediárias e anuais fossem apresentadas em inglês e assegurava às companhias listadas prazo maior para apresentação dos documentos traduzidos.

Diante da redução do prazo e, especialmente, em razão da inclusão de fatos relevantes no rol dos documentos que deverão ser apresentados também em inglês, o regulamento abre exceção para os casos em que seja preciso divulgar fato relevante em razão de perda de controle sobre informações relevantes ainda não divulgadas. Isso permitirá que as companhias apresentem suas traduções para o inglês até o primeiro dia útil seguinte à divulgação em português.

Outro ponto que chama a atenção em relação às obrigações periódicas e eventuais é a divulgação, por meio de fato relevante, da renúncia ou destituição de membros do conselho de administração e da diretoria estatutária das companhias até o dia útil imediatamente subsequente ao recebimento da carta de renúncia ou da aprovação da destituição pelos órgãos competentes, o que também entra em vigor em janeiro de 2018.

Em ambos os casos, apesar de não apresentarem grande complexidade, as mudanças com certeza demandarão um monitoramento ostensivo do dia a dia societário das companhias por suas diretorias de relações com investidores, que precisarão se preparar para atender às novas exigências.

Houve também a simplificação do procedimento de atualização do calendário anual de eventos corporativos. Segundo a redação anterior, a alteração devia obrigatoriamente ser comunicada ao mercado (com o esclarecimento de motivos) a depender da antecedência com que ocorresse. O novo regulamento exige somente a reapresentação do calendário, sem maiores formalidades.

Entre as mudanças trazidas pelo novo regulamento, porém, há também aquelas que exigirão um aprimoramento das estruturas organizacionais das companhias listadas e que, em razão disso, somente entrarão em vigor em 2021.

Salta aos olhos a atribuição de um papel de maior relevância ao conselho de administração e também às áreas de compliance e auditoria interna, por exemplo, em razão da obrigatoriedade de criar e manter um comitê de auditoria interna responsável por opinar sobre a contratação de auditores independentes, avaliar as demonstrações financeiras intermediárias e anuais da companhia, acompanhar as atividades de auditoria e controles internos, avaliar e monitorar a exposição da companhia a riscos, além de criar e coordenar canais de denúncias sobre descumprimentos de normas, regulamentos e leis aos quais a companhia esteja submetida. Destaca-se também a obrigatoriedade que as companhias listadas passam a ter de aprovar e divulgar políticas formais com conteúdo mínimo para: aprovação de transações com partes relacionadas; remuneração dos administradores e empregados; e indicação de membros para cargos no conselho de administração, em comitês de assessoramento do conselho e nas diretorias estatutárias.

Em relação à composição dos órgãos da administração, chama a atenção a mudança no conceito de membro independente do conselho de administração, que passa a ser mais abrangente. Mudam também os critérios para caracterizar a independência do candidato pela assembleia geral, que passa a contar com uma manifestação formal dos membros do conselho de administração a respeito do enquadramento, ou não, dos candidatos em relação aos critérios de independência. Essa manifestação deverá ser incluída na proposta da administração para a respectiva assembleia geral de acionistas.

Além disso, também merece destaque a vedação à participação de diretores da própria companhia, de suas controladas, coligadas, sociedades sob controle comum, ou, ainda, de seus acionistas controladores como membros do comitê de auditoria das companhias listadas, seja ele estatutário ou não. Outra novidade é a possibilidade de que um mesmo administrador acumule os cargos de diretor-presidente e presidente do conselho de administração, por até 60 dias, desde que tal cumulação decorra de vacância de um ou ambos os cargos.

Na análise do conjunto das mudanças promovidas no regulamento, inclusive aquelas não comentadas neste artigo de forma específica, fica nítida a preocupação do regulador em aprimorar os controles internos das companhias listadas no Novo Mercado, visando garantir maior efetividade da gestão dos riscos aos quais os investidores estão expostos ao se tornarem seus acionistas.

As companhias listadas precisarão fazer uma rápida e efetiva adaptação às novas regras, inclusive promovendo modificações em seus estatutos sociais, levando em conta a proximidade da entrada em vigor das alterações.