O centenário do Carf em um ano de transformações

O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) completou cem anos de existência em setembro de 2025, celebrando a efeméride em meio a um cenário de profundas transformações institucionais.

Criado em 1925 como Conselho de Contribuintes, o órgão atravessou um século de história republicana exercendo função essencial no sistema tributário brasileiro: a revisão administrativa dos lançamentos fiscais, em procedimento que antecede e frequentemente substitui o contencioso judicial, conferindo aos contribuintes oportunidade de questionamento técnico diante dos colegiados paritários.

O ano do centenário, entretanto, não foi de celebração tranquila. Uma greve dos auditores fiscais, deflagrada no final de 2024 devido a reivindicações relacionadas à reestruturação de carreiras, estendeu-se pelo primeiro semestre de 2025 e impactou bastante o funcionamento do conselho.

Sessões de julgamento foram suspensas em diversas turmas e processos se acumularam no estoque. A normalidade institucional somente foi restabelecida gradualmente a partir do segundo semestre, após avanços nas negociações entre governo e entidades representativas da categoria.

Apesar das adversidades, o Carf produziu jurisprudência de relevância inquestionável ao longo de 2025. Mais de 30 novas súmulas foram aprovadas pelas três turmas da Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF), uniformizando o tratamento de temas que há anos geravam insegurança e litigiosidade.

Centenas de acórdãos paradigmáticos definiram os contornos de controvérsias centrais para o planejamento tributário das empresas brasileiras, desde a amortização de ágio em operações societárias até a tributação de programas de participação nos lucros e de planos de opções de compra de ações.

Os dados gerenciais divulgados pelo conselho em julho de 2025 evidenciam os resultados do esforço institucional empreendido.

O acervo de processos pendentes estabilizou-se em aproximadamente 72 mil feitos, o menor patamar registrado desde 2017 e uma redução de 40% em relação aos 120 mil processos que aguardavam julgamento em 2018.

O valor total em discussão alcança R$ 1,085 trilhão. Apesar de elevado, esse montante se concentra em um número cada vez menor de processos — o que evidencia uma estratégia deliberada de priorizar julgamentos de menor valor e complexidade.

A duração dos processos também apresentou uma evolução significativa. O tempo médio de tramitação na CSRF foi reduzido para 295 dias, uma queda de 62% em relação aos 780 dias registrados em 2019.

O período de aguardo para distribuição, que chegou a ultrapassar dois anos, despencou para apenas 107 dias. Esses indicadores são reflexo da implementação de ferramentas tecnológicas — como o sistema de inteligência artificial Iara e o plenário virtual para julgamentos assíncronos — e da adoção de procedimentos simplificados para aprovação de súmulas, que permitem a resolução em lote de processos repetitivos.

Este artigo inaugura uma trilogia dedicada à análise dos principais temas julgados pelo Carf em 2025.

Nesta primeira parte, examinamos as controvérsias apreciadas pela 1ª Seção de Julgamento, órgão competente para processar e julgar recursos relativos ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) e às demais matérias não abrangidas pela competência das outras seções.

Na sequência, publicaremos análises específicas sobre a 2ª Seção, responsável pelas contribuições previdenciárias e pela tributação da pessoa física, e sobre a 3ª Seção, que julga as controvérsias envolvendo PIS/Cofins, IPI, Cide e questões aduaneiras.

Ágio em operações societárias: o tema que dominou a pauta da 1ª Seção

Em 2025, as turmas que integram a 1ª Seção foram responsáveis por mais de 180 julgamentos que trataram – direta ou indiretamente – da amortização do ágio nas bases de cálculo do IRPJ e CSLL.

Apesar de o regime jurídico enfrentado, em sua ampla maioria, ser o mesmo – a superada Lei 9.532/97 –, as configurações de cada caso são distintas, o que resulta em uma jurisprudência bastante rica e que só pode ser analisada considerando a particularidade de cada caso concreto.

Das diversas controvérsias enfrentadas no grande tema ágio, duas merecem destaque: a amortização em operações com acusação de interposição de sociedade-veículo e a imputação de multa qualificada.

• AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO EM OPERAÇÕES REALIZADAS COM A INTERPOSIÇÃO DE EMPRESA-VEÍCULO

A amortização fiscal do ágio em estruturas que envolvem a interposição de empresa-veículo tem sido julgada pelo Carf a partir das particularidades. Ora se admite o aproveitamento, ora se mantém a exigência, a depender da argumentação que justifique o cumprimento dos requisitos dos arts. 7º e 8º da Lei 9.532/97.

Em linhas bem gerais, o fisco questiona a legitimidade da amortização do ágio quando há participação de empresa-veículo. O argumento é que, nessas operações, não teria ocorrido a confusão patrimonial entre real investidora e investida. A utilização de empresa-veículo – intermediária –, com o fim exclusivo de permitir a amortização do ágio, não seria suficiente para atender os requisitos de dedutibilidade previstos na Lei 9.532/97. 

Pode-se compreender da jurisprudência do Carf que, contrariamente ao posicionamento do fisco, a participação de uma empresa-veículo não constitui obstáculo automático ao aproveitamento do ágio. Seria necessário investigar se há propósito específico e coerente com o negócio da empresa-veículo, bem como a inexistência de artificialidades e simulações.

Em outros termos, a interposição de veículo não é presumidamente ilícita, nem impeditiva da dedução quando existirem razões práticas — especialmente em investimentos estrangeiros — que justifiquem a estrutura.

Um exemplo é o acórdão 9101-007.435, importante precedente que concluiu pelo cancelamento da exigência fiscal e pela legitimidade do uso de empresa-veículo.

Mais especificamente, o colegiado estabeleceu que a interposição de holding para viabilizar a aquisição com ágio não configura, por si, infração à lei nem artificialidade. Para desconsiderar os efeitos jurídicos do negócio regularmente formalizado, é imprescindível que a fiscalização demonstre que houve simulação ou artificialidade. 

O voto enfatizou a inexistência de proibição legal ou norma antielisiva específica que proíba o uso de holdings para adquirir investimentos com ágio. A aferição deve se concentrar na existência ou não de simulação, nos termos do art. 167 do Código Civil.  

No caso mencionado, a maioria do colegiado rejeitou também a tese do “real adquirente” como critério autônomo para glosa.

Apontou-se que a legislação (arts. 7º e 8º da Lei 9.532/97) exige a confusão patrimonial entre quem detém a participação e a investida, e não a identidade com quem teria financiado os recursos. A rastreabilidade da origem dos fundos seria irrelevante para o reconhecimento do direito à amortização, quando presentes os requisitos normativos.

Já no acórdão 9101-007.478, a 1ª Turma da CSRF fixou a premissa de que a amortização pressupõe que o real investidor participe do evento societário que materializa o encontro entre o ágio e o investimento (incorporação, fusão ou cisão).

No caso examinado, a turma entendeu que houve uma simples transferência de recursos à empresa-veículo que não a tornaria “investidora” para fins dos arts. 7º e 8º da Lei 9.532/97.

Nas turmas ordinárias, ressalta-se a decisão favorável proferida no acórdão 1402-007.448, que afirmou, de forma expressa, que a Lei 9.532/97 permite a aquisição com interposição de empresa-veículo. De acordo com a decisão, não há razões para restringir esse uso e a opção por essa via. Quando necessária ou útil à estratégia empresarial, ela não constitui infração por si só.

Já o acórdão 1202-002.124 decidiu que a amortização é indedutível, quando constatado que o ágio foi suportado por investidor estrangeiro, internalizado por meio de empresa-veículo e sem que a confusão patrimonial tenha envolvido a pessoa jurídica que efetivamente desembolsou os recursos. Considerou-se essa estrutura artificial para fins do benefício fiscal.

O voto vencedor explicitou ainda que, embora “empresa-veículo” não seja conceito legal, sua identificação deve ser feita caso a caso. Naquele contexto fático, entendeu-se haver o uso veicular sem propósito extratributário suficiente, o que levou à manutenção da glosa.

A distinção entre os casos analisados, portanto, evidencia que o Carf adota análise caso a caso, examinando os elementos concretos de cada operação, para aferir sua legitimidade no caso de participação de empresa-veículo. 

• ÁGIO INTERNO

A jurisprudência no Carf em relação ao tema do ágio interno se manteve predominantemente desfavorável aos contribuintes em 2025.

Em linhas gerais, os colegiados entendem que a amortização do ágio em operações intragrupo é indedutível, por considerarem que não houve gasto financeiro real, propósito negocial e que o valor do ágio teria sido formado de modo artificial.

Um exemplo é o acórdão 9101-007.476, proferido pela 1ª Turma da CSRF, que manteve a glosa. Nesse caso, prevaleceu o entendimento da maioria do colegiado de que o preço de aquisição da participação societária entre partes relacionadas não foi definido de acordo com as condições de mercado, afastando a existência de fundamento econômico que permitiria a amortização.

Mais especificamente, o voto vencedor entendeu que, por decorrer de negócio entre vinculadas, não existiria uma contraposição de interesses na fixação do preço, o que comprometeria a substância econômica do ágio.

No âmbito das turmas ordinárias do Carf, a orientação tem caminhado no mesmo sentido, seja em decisões em que há o empate de votos (com a aplicação do voto de qualidade – como no acórdão 1401-007.521) ou em decisões por maioria de votos (como nos acórdãos 1202-001.610 e 1201-007.189).

Na esfera judicial, o cenário parece caminhar em sentido diferente. No âmbito dos tribunais regionais federais, há pelo menos 24 acórdãos seguindo entendimento majoritariamente favorável aos contribuintes.

As principais razões suscitadas são de que, até a edição da Lei 12.973/14, não havia proibição legal ao aproveitamento do chamado ágio interno, o que afastava a proibição automática da amortização do ágio decorrente de transações entre partes relacionadas.

É importante abrir um parêntese para destacar que a discussão deve ser pacificada em breve, no julgamento dos embargos de divergência no EREsp 2152642/SC pela 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça.^[1]

A decisão a ser proferida nesse caso terá caráter vinculante e resolverá a controvérsia não apenas no âmbito judicial, mas também deverá orientar o posicionamento do Carf, projetando um realinhamento do debate administrativo, a depender do desfecho na Corte Superior

• A EXIGÊNCIA DE MULTA QUALIFICADA EM CASOS DE AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO

Questão conexa e de grande relevância prática é a qualificação da multa de ofício em autuações envolvendo ágio.

A legislação estabelece multa de 75% sobre o tributo devido em casos de lançamento de ofício, podendo ser elevada para 100% (em virtude da atual redação do artigo 44 da Lei 9.430/96, trazida pelo artigo 8º, da Lei 14.689/23), quando caracterizada sonegação, fraude ou conluio.

A tendência observada nas turmas ordinárias e na Câmara Superior é de manter a qualificadora apenas excepcionalmente, quando demonstrada conduta dolosa inequívoca do contribuinte.

Os acórdãos 1402-007.505, 1102-001.755 e 9101-007.285 ilustram essa posição: em todos, a multa qualificada foi afastada ou reduzida para 75%, sob o fundamento de que a simples utilização de estrutura societária questionada posteriormente pelo fisco não configura, por si só, conduta fraudulenta e/ou dolosa.

O raciocínio subjacente é de que o planejamento tributário, ainda que ineficaz, não se confunde com fraude. Para qualificação da multa, é necessário demonstrar que o contribuinte agiu com intenção deliberada de suprimir tributo por meio de expedientes ilegais. Não basta apontar que o contribuinte adotou estrutura inadequada segundo a interpretação fiscal (um exemplo é o acórdão 1402-007.505).

No que se refere ao tema ágio, a expectativa para 2026 são os julgamentos dos casos envolvendo o regime da Lei 12.973/14, bem como a construção da jurisprudência administrativa com base na decisão a ser proferida pelo STJ no EREsp 2.152.642/SC pela 1ª Seção do Superior Tribunal de Justiça.

Subvenções para investimento: a distinção entre o crédito presumido e os demais benefícios fiscais concedidos pelos estados e pelo Distrito Federal

Outro tema bastante discutido pela 1ª Seção do Carf é a exclusão dos incentivos fiscais estaduais tratados como subvenções para investimento das bases do IRPJ e da CSLL. A controvérsia deve ser segregada em dois grupos:

• o crédito presumido de ICMS, que é submetido ao entendimento específico do STJ no EREsp 1.517.492, segundo o qual o benefício estadual não pode ser mitigado pela tributação em âmbito federal; e
• os demais benefícios (como isenção, redução de base/alíquota e diferimento), para os quais o Carf exige o cumprimento dos requisitos do art. 30 da Lei 12.973/14, de acordo com o entendimento fixado também pelo STJ no Tema 1.182/STJ.

Especificamente sobre a concessão de crédito presumido, as turmas ordinárias do Carf têm aplicado o entendimento do STJ do EResp 1.517.492 de que o benefício fiscal concedido pelo estado está fora do alcance da tributação do IRPJ e da CSLL, sob pena de violação do pacto federativo.

Um exemplo desse posicionamento é o acórdão 1402-007.473, proferido em julgamento unânime para cancelar a exigência fiscal. Da mesma forma, o acórdão 1301-007.865.

Já para os demais benefícios (como isenção, redução de base/alíquota e diferimento), o Carf tem analisado categoricamente o preenchimento dos requisitos do art. 30 da Lei 12.973/14, ou seja, a destinação em conta de reserva.

O acórdão 1301-007.942, que envolve a redução do ICMS devido ao estado do Rio de Janeiro, é um exemplo. O fisco federal alegava a impossibilidade de caracterizar a redução como subvenção para investimento, já que o contribuinte não teria demonstrado que o benefício foi concedido como estímulo à expansão.

A turma, em decisão unânime, entendeu que na trilha do posicionamento do STJ no Tema 1.182, o único requisito passível de verificação era a destinação em conta de reserva, sendo ilegítima qualquer outra exigência.

Já no acórdão 1402-007.460, a discussão foi mais complexa. O benefício também era de redução do ICMS e o voto vencedor afirmou estar seguindo a jurisprudência do STJ do Tema 1.182, dispensando a análise da demonstração de concessão do benefício como estímulo à implantação.

Entretanto, a decisão foi desfavorável ao contribuinte porque se entendeu – por voto de qualidade – que o contribuinte não teria incluído o valor da subvenção no lucro líquido contábil (a acusação é de simulação de registro contábil), tendo excluído indevidamente esse mesmo valor na apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL.

O voto vencedor alegou que as condições estabelecidas no artigo 30 da Lei 12.973/14 não foram atendidas, especialmente no que se refere à efetiva tributação da subvenção no resultado e sua posterior destinação à reserva de lucros.

Portanto, em síntese, o Carf tem sedimentado uma jurisprudência bimodal:

• para o crédito presumido de ICMS, reproduz a orientação do STJ firmada no EResp 1.517.492 e repetida no Tema 1.182, que exclui o benefício de crédito presumido das bases do IRPJ/CSLL; e
• para os demais benefícios fiscais (como isenções, reduções e diferimentos), admite a exclusão desde que cumpridos, cumulativamente, os comandos do art. 30 da Lei 12.973/14 mantendo glosas na presença de lacunas formais, descompassos de base ou inconsistências contábeis.

A expectativa para 2026 se concentra nos julgamentos das novas controvérsias envolvendo o tema de subvenção – em especial, o valor do benefício fiscal que deve ser excluído da base de cálculo do IRPJ e da CSLL quando o crédito presumido está condicionado à renúncia dos créditos de entrada ou mesmo ao pagamento de determinado valor a fundos estaduais. Esses questionamentos, já formalizados em diversas autuações, não chegaram ainda ao Carf.

Juros sobre capital próprio: a dedutibilidade extemporânea em controvérsia

A controvérsia reside na possibilidade de dedução dos juros pagos a sócios ou acionistas a título de remuneração do capital próprio, calculados sobre as contas do patrimônio líquido de período diferente daquele em que foi pago – tese conhecida como “JCP retroativo”.

A Receita Federal sustenta que os juros sobre capital próprio (JCP), enquanto benefício fiscal e encargo financeiro sujeitos ao regime de competência, não podem reduzir bases de cálculo do IRPJ de período distinto daquele que serviu de base para o cálculo.

O contribuinte, por sua vez, defende que não há a exigência legal de identidade temporal entre a despesa de JCP e o período econômico a que se vincula.

Logo no início do ano, em março de 2025, a Primeira Seção do STJ afetou o Tema 1.319 sob o rito repetitivo.

Enquanto o tema não era efetivamente julgado pelo STJ, as turmas do Carf seguiram analisando a matéria. O entendimento que prevaleceu na grande maioria dos julgamentos das turmas ordinárias e mesmo da CSRF foi da impossibilidade de dedução dos JCP retroativos (acórdãos 1302-007.532, 1201-007.181, 1301-007.774, 9101-007.428, 9101-007.291, 9101-007.394 e 9101-007.399), com poucos precedentes favoráveis ao pleito do contribuinte (como o acórdão 1102-001.702).

Entretanto, em novembro de 2025, o Superior Tribunal de Justiça firmou entendimento no julgamento do Tema 1.319, consolidando a possibilidade de dedução retroativa de JCP.

A Corte reconheceu que a legislação não estabelece prazo decadencial para exercício do direito à dedução, admitindo o aproveitamento em exercício posterior desde que observados os limites de cálculo do exercício original (ver art. 9º da Lei 9.249/95). Trata-se de entendimento que deve ser seguido obrigatoriamente, com efeitos imediatos sobre controvérsias pendentes.

Considerando que se trata de precedente de vinculação obrigatória, o julgamento do STJ deve promover o realinhamento do contencioso administrativo, especialmente em novos julgamentos no Carf, além de aumentar as expectativas sobre a retratação das turmas em caso de julgamento de embargos.

Súmulas aprovadas pela 1ª Turma da CSRF em 2025

Além dos relevantes temas citados acima, a 1ª Turma da Câmara Superior aprovou importantes súmulas ao longo de 2025, consolidando entendimento sobre temas de alta litigiosidade:

• SÚMULA CARF 229

Estabeleceu que o valor do frete, do seguro (cujo ônus tenha sido do importador) e dos tributos incidentes na importação devem ser incluídos no preço praticado para fins de comparação com o preço parâmetro determinado pelo método do Preço de Revenda menos Lucro (PRL), conforme a IN SRF 243/02, até a entrada em vigor do art. 38 da MP 563/12, convertida na Lei 12.715/12.

A súmula pacifica uma importante controvérsia sobre preços de transferência no regime anterior da Lei 9.430/96, impactando os casos de empresas que realizaram operações de importação com partes vinculadas no exterior.

• SÚMULA CARF 240

Estabeleceu que os gastos com a aquisição e distribuição de objetos de pequeno valor, a título de propaganda relacionada com a atividade explorada pela empresa, não são considerados gastos com brindes, podendo ser deduzidos na apuração do lucro real.

Trata-se de importante distinção que confere maior previsibilidade às empresas que utilizam materiais promocionais de pequeno valor (como canetas, chaveiros, calendários e similares) em suas estratégias de marketing, afastando a proibição de dedutibilidade prevista no art. 13, inciso VII, da Lei 9.249/95.

• SÚMULA CARF 241

Estabeleceu que o lançamento do Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (IRRF) incidente sobre pagamento sem causa ou a beneficiário não identificado pode coexistir com o lançamento de IRPJ e CSLL decorrente da glosa de custos e despesas.

A súmula resolve controvérsia recorrente no contencioso administrativo, confirmando que não há bis in idem (dupla condenação) na cobrança simultânea de IRRF na fonte (art. 61 da Lei 8.981/95) e a glosa da despesa para fins de apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL.

Conclusão

O panorama da 1ª Seção do Carf em 2025 revela um órgão que, apesar dos desafios impostos pela greve dos auditores fiscais no primeiro semestre, manteve produção jurisprudencial de grande relevância para a tributação das pessoas jurídicas no Brasil.

A amortização de ágio permanece como tema central, com jurisprudência que, apesar de bastante vinculada às particularidades de cada caso, oferece parâmetros cada vez mais claros para distinguir planejamento tributário legítimo de estruturas artificiais.

A tributação de subvenções para investimento atravessa um momento de consolidação da jurisprudência após o julgamento do Tema 1.182 pelo STJ, cabendo ao Carf o exame do cumprimento dos requisitos da Lei 12.973/14.

Os JCP encontram na decisão do STJ no Tema 1.319 fundamento para dedução extemporânea que o Carf progressivamente absorve.

O panorama de 2025 demonstra a resiliência e a maturidade institucional do Carf em seu centenário. Apesar dos desafios operacionais, o conselho reafirmou seu papel como instância técnica essencial para o equilíbrio na relação entre fisco e contribuintes.

Para 2026, a expectativa é que o órgão continue a aprofundar a análise desses temas, o que reforça a necessidade de as empresas manterem um acompanhamento estratégico, para realizar uma gestão fiscal segura e eficiente.

Na próxima parte desta trilogia, examinaremos os principais temas julgados pela 2ª Seção do Carf em 2025, com destaque para as controvérsias envolvendo participação nos lucros e resultados (PLR), planos de opções de compra de ações, contribuições previdenciárias e tributação da pessoa física.

^[1] Atualmente, há entendimentos divergentes entre as Turmas de Direito Público do STJ. Mais especificamente, a 1ª Turma do STJ tem entendimento favorável aos contribuintes (REsp 2.026.473/SC – “Caso Cremer”), por entender que a amortização do ágio interno não era proibida antes de 2014, tampouco o uso de empresa-veículo. Em sentido diverso, a 2ª Turma proferiu decisão desfavorável aos contribuintes, afastando a possibilidade de amortização do ágio interno por reconhecer “abuso do direito do ágio” e criação de estrutura artificial sem propósito negocial (REsp 2.152.642/RJ – “Caso Joana D’Arc”).