Por Gabriela Freire Valente
Apesar dos rumores sobre formação de joint venture, ministro da Defesa brasileiro explica que questões relativas à propriedade intelectual dificultam as negociações
Enquanto os relatos sobre os bastidores das negociações entre Boeing, Embraer e o governo brasileiro reforçam a hipótese de formação de uma joint venture, a realização de um drop down pela fabricante brasileira surge como uma das possibilidades para viabilizar o negócio. A manobra, pouco comum no mercado nacional, permitiria a transferência de bens da Embraer para uma nova sociedade, mas precisaria do aval do conselho de administração da empresa e questões ligadas à propriedade intelectual e desenvolvimento de tecnologias ainda não estão bem acomodados. A ideia de que uma terceira empresa seria criada para concretizar a união entre as duplas do setor aeroespacial ganhou fôlego depois de o jornal Valor Econômico noticiar que a fabricante americana propôs a formação de uma nova sociedade para concentrar toda a área de aviação comercial da Embraer. Segundo o jornal, a Boeing seria controladora do negócio com 80% ou 90% do capital social da joint venture. O desenho teria agradado o Palácio do Planalto por não esbarrar no controle da companhia brasileira e não envolver seus projetos ligados à defesa. Caso as tratativas sobre esse modelo de operação avancem, a Embraer teria de encontrar maneiras para alienar parte de seus ativos para, então, transferi-los. É nesse momento que o drop down poderia ser aplicado pela companhia. Na prática, a medida se trata de uma troca de ativos e tem exigências mais simples do que uma cisão clássica, além de não prever a sucessão de direitos e obrigações ou de responsabilidade solidária. O estatuto social da Embraer, no entanto, determina que a alienação de bens em valor superior a 1% do patrimônio líquido da companhia registrado em suas últimas demonstrações financeiras deve ser aprovado pelo conselho de administração. O governo brasileiro, por ser detentor da ação de classe especial (golden share), tem direito a eleger um membro efetivo e um suplente nesse grupo. O regulamento da companhia ainda define regras para um eventual aumento de capital social, que pode fazer parte do drop down. Segundo o documento, o aumento poderia ser feito até o limite de 1 bilhão de ações ordinárias. O conselho de administração da companhia é indicado como o responsável por fixar o preço e o número de ações a serem emitidas. A subscrição em bens, porém, dependeria da aprovação de um laudo de avaliação em assembleia geral. Fabio Falkenburger, sócio e chefe da área de aviação do Machado Meyer Advogados, observa que questões como a transferência de tecnologias desenvolvidas pela área comercial da empresa com sede em São José dos Campos, São Paulo, deve depender da negociação comercial.
Transferência de tecnologia comercial vs origens militares
https://www.lexisnexis.com.br/lexis360/noticias/296/drop-down-e-uma-das-opcoes-no-caminho-para-uma-par/
(Notícia na íntegra)
