Com dinheiro e mercado favorável para fusões e aquisições, algumas empresas não têm conseguido finalizar negócios por conta de problemas encontrados nas due diligences, processo que analisa toda a documentação, desde a área contábil e o passivo judicial da empresa que será comprada ou alvo de fusão.
 
A agência de publicidade Ogilvy, quinta maior do mundo, por exemplo, estava pronta para dobrar de tamanho com a aquisição da agência digital F.Biz, mas o negócio não se concretizou por conta de entraves encontrados no procedimento de due diligence. Segundo o diretor-geral do grupo Ogilvy, Luiz Leite, "Não é raro que as aquisições não resistam ao processo de due diligence que precisa ser feito na empresa a ser comprada". Além das pendências encontradas, algumas operações também têm ficado suspensas em conseqüência da demora ao analisar todos os passivos, o que tem sido alvo de reclamação dos empresários. "Os processos de aquisição costumam levar muito tempo ¬ um ano e meio, em media ¬, consumir bastante dinheiro e, ainda assim, não se concretizam", afirma Leite.
 
O advogado Mauro Cesar Leschziner, do Machado, Meyer, Sendacz e Opice, já cuidou de dois casos em que as operações foram canceladas por conta das condições encontradas nas due diligences. "Isso não ocorre com muita freqüência, mas em casos extremos as empresas preferem encerrar a negociação", diz. Os principais entraves estão nas contingências fiscais, trabalhistas e societária. Ele lembra um dos casos que assessorou, em que um dos sócios trouxe um problema à empresa que o comprador não estava disposto a arcar. Há também operações que ficam interrompidas até que a empresa que será comprada ou participará de uma fusão se ajuste às normas vigentes ou diminua seu passivo judicial. "Estou assessorando um caso em que a venda foi assinada, mas o pagamento só será efetivado quando a empresa tiver feito sua `lição de casa'", diz.
 
O advogado Renato Tastardi Portela, do Mattos Filho Veiga Filho Marrey Jr. e Quiroga Advogados, também já enfrentou casos em que a negociação foi encerrada. Ele conta que uma empresa do setor de saúde deixou de adquirir outra empresa porque o comprador não satisfazia as exigências do maior cliente daquela que seria comprada. Outra aquisição no setor de tecnologia também foi cancelada ao verificar que o preço a pagar seria menor do que os riscos encontrados nas due diligences. "O negócio deixou de fazer sentido, já que a empresa que seria comprada não tinha como oferecer garantias sobre os riscos", diz. Segundo Portela, são poucos os casos que o negócio deixa de acontecer. " De um modo geral, todas as empresas acabam tendo um alto passivo trabalhista ou fiscal, mas esses problemas são solucionados com garantias do vendedor para arcar com esses prejuízos". Já com relação a demora para realizar as due diligences, o advogado adianta que já existem empresas que preferem realizar apenas partes essenciais desta análise antes de fechar o negócio, deixando para finalizar o pagamento e ajustar o preço após o fim da verificação. "Este é um artifício que pode ser usado para ganhar tempo, mas é feito em casos que envolvem companhias abertas, que já possuem balanços auditados e valor na bolsa", explica.
 
Segundo o advogado Pierre Moreau, do Moreau Advogados, as empresas também precisam ficar atentas à equipe selecionada para fazer as due diligences. "Já existem casos em que houve uma avaliação menor dos passivos da empresa a ser comprada por parte dos auditores, gestores do negócio e advogados, o que pode prejudicar a empresa que fez o negócio", diz. Além disso, as empresas que estão aguardando propostas para serem compradas também devem tomar cuidado com as informações fornecidas a interessadas. "O cancelamento do negócio pode ser terrível para a empresa, ainda mais se essas informações foram passadas para uma de mesmo setor", diz. Já publicamos 1.000 reportagens sobre fusões.
 
(DCI 30.07.2008)