Por Paula Dume


Após extensas rodadas de negociação, a Caledonia Saúde S.A. adquiriu 64,15% das ações representativas do Hospital Vera Cruz S.A. e 100% dos títulos associativos da Vera Cruz Associação de Saúde. O contrato de compra e venda e o acordo de acionistas foram assinados em dezembro de 2016, mas a porcentagem final foi definida apenas no fechamento da operação, em 1º de junho deste ano.

Um dos aspectos inovadores da operação diz respeito à aquisição de ações de 94 sócios do hospital, sociedade que era constituída por ações de capital fechado e que contava com mais de 170 acionistas. "A negociação foi bastante complexa pela quantidade de vendedores envolvidos", segundo Mauro Leschziner, sócio da área de M&A do Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados.

Os outros 35,85% das ações foram distribuídos entre os médicos acionistas do hospital. A transação durou cerca de um ano e meio, foi submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e obteve aprovação em abril deste ano. O valor do deal, pago à vista e em dinheiro, não foi divulgado pelas empresas.

As negociações foram conduzidas entre a Caledonia Saúde e um comitê criado pelos acionistas do Vera Cruz, com os respectivos assessores. O comitê repassava todas as discussões para apreciação e análise dos demais acionistas e retornava para a compradora com as demandas e preocupações do grupo.
Por dentro da operação

Mais de 10 documentos foram assinados por, aproximadamente, 175 pessoas, sendo que os signatários tiveram que ser classificados em categorias de acordo com os documentos que assinaram, como vendedores totais, parciais e não vendedores, signatários do novo acordo de acionistas e distratantes do acordo de acionistas previamente existente.

No dia do fechamento da transação, mais de 100 senhas foram distribuídas para organizar a fila de acionistas que assinariam os documentos. Foram 20 certidões fornecidas por vendedor, totalizando a análise de cerca de 1.880 certidões, mais de 300 averbações no livro de registro de ações nominativas e revisão de dezenas de procurações.

O fechamento da transação teve início às 7h, com duração de oito horas ininterruptas para encerramento do processo antes das 16h para que as Transferências Eletrônicas Disponíveis (TEDs) de pagamento aos vendedores fossem realizadas durante o expediente bancário. Dez advogados foram designados exclusivamente para coordenar e coletar as assinaturas no fechamento.

Para Elysangela de Oliveira Rabelo, sócia na área de Life Sciences do TozziniFreire Advogados, que esteve à frente da operação pelo Hospital Vera Cruz, ter atuado em uma operação deste porte, com um número grande de vendedores, foi enriquecedor e especial.

Foi um processo muito rico e interessante, bem diferente de todos os outros nos quais advoguei para um grupo pequeno de empresas ou para uma empresa. Neste, eu representei mais de uma centena de pessoas", observou.

A Caledonia Saúde foi representada por Mauro Leschziner, Amanda Cristina Siqueira Costa e Ana Flávia de Oliveira Britto, do Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados. Já o Vera Cruz, pelos advogados Elysangela de Oliveira Rabelo, Jerry Levers de Abreu, Joana Temudo Cianfarini, Fernanda de Queiroz, Giuliana Primati e Tathiana Luz, do TozziniFreire Advogados.

Com 74 anos de história, o Vera Cruz é um hospital tradicional localizado no centro de Campinas, em São Paulo. Atualmente, possui cerca de 1.500 médicos, 1.400 funcionários e 154 leitos. Com a aquisição, os investidores pretendem manter a reputação e o renome do hospital, além de investir na ampliação do escopo e na complexidade dos serviços médicos.


Para tanto, estabeleceram um plano que ampliará a estrutura e o atendimento do Vera Cruz até 2021. Nele, estão previstas a construção de dois prédios, sendo um ambulatorial e um administrativo, com clínicas de especialidades e um Day Hospital, e a abertura de 40 leitos na unidade médica.

Lexis360
https://www.lexisnexis.com.br/lexis360/noticias/127/venda-do-hospital-vera-cruz-para-grupo-de-investid/

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