A Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou, em 18 de julho, o Ofício-Circular 4/2025/CVM/SIN, que consolida interpretações sobre fundos de índice (ETFs) e BDRs de ETF.

A seguir, apresentamos uma análise das principais orientações e seus impactos práticos para gestores, administradores, formadores de mercado e demais participantes.

Exercício da função de formador de mercado

O artigo 18 do Anexo V da Resolução CVM 175 proíbe o gestor da carteira de atuar como formador de mercado de cotas de fundos sob sua gestão, com o objetivo de preservar a independência da gestão e mitigar conflitos de interesse.

O ofício, entretanto, reafirma e amplia orientação anterior (Ofício-Conjunto 3/2017), ao admitir que partes relacionadas ao gestor, isto é controladoras, controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum, podem exercer a função de formador de mercado para quaisquer ETFs (renda fixa, renda variável, criptoativos, moedas ou commodities). Essa interpretação se estende aos gestores do ativo lastro do BDR de ETF.

A flexibilização mencionada acima considerou a segregação funcional do gestor, a ausência de acesso do formador de mercado a informações relevantes não divulgadas ao mercado, além da manutenção da gestão passiva típica dos ETFs, o que reforça a limitação discricionária das decisões do gestor.

Na prática, essa flexibilização aproxima o mercado brasileiro das jurisdições norte-americana e europeia, potencializando a liquidez dos ETFs sem comprometer a integridade do mercado.

Provedor de índice vinculado ao gestor ou administrador

O art. 2º, § 2º, VI, do mesmo Anexo V proíbe, em princípio, a constituição de ETF cujo provedor de índice seja parte relacionada ao gestor ou ao administrador do fundo. O ofício, porém, explicita que essa proibição pode ser afastada, caso sejam adotados os seguintes mecanismos de governança:

• critérios que comprovem claramente a separação das funções entre provedor e gestor/administrador;
• independência técnica e decisória na elaboração, revisão e manutenção da metodologia do índice, assegurando que nenhuma entidade, salvo o provedor, tenha discricionariedade sobre o benchmark; e
• garantia de que a relação entre as partes seja apresentada de forma transparente nos documentos do fundo e materiais de divulgação.

Ao harmonizar a regulação local com práticas internacionais, a CVM busca reduzir custos operacionais, fomentar inovação em estratégias passivas e, simultaneamente, resguardar o interesse dos cotistas.

Formador de mercado para BDR-ETF

No contexto dos BDRs de ETF, destacam-se duas figuras essenciais: a instituição depositária responsável pela emissão do BDR no Brasil e o emissor estrangeiro do ETF que serve de lastro para o BDR-ETF.

De acordo com o ofício, a contratação do formador de mercado pode ser realizada não apenas pelo emissor dos valores mobiliários e suas partes relacionadas, mas também pelo emissor estrangeiro do ETF utilizado como ativo lastro do BDR, bem como por empresas controladoras, controladas ou coligadas a esse emissor estrangeiro.

Essa orientação é importante porque reconhece e legitima a estrutura típica dos BDRs de ETF, que envolve tanto a atuação de uma instituição depositária local quanto a participação do emissor estrangeiro do ETF, além de suas respectivas empresas relacionadas.

Nomenclatura “ETF Global” para BDRs

A CVM não vê impedimento ao uso da expressão “ETF Global” em BDRs de ETF e respectivos materiais publicitários. Embora a terminologia facilite a identificação do produto pelo investidor, o ofício reforça que os responsáveis continuam sujeitos à regulamentação aplicável.

Reflexões e próximos passos

As recentes interpretações da SIN consolidam avanços importantes para o mercado brasileiro de ETFs e BDRs de ETF, ao alinhar práticas locais com padrões internacionais e proporcionar maior flexibilidade operacional para gestores, administradores e demais participantes.

A possibilidade de partes relacionadas atuarem como formadores de mercado, a flexibilização em relação ao provedor de índice vinculado e a permissão para o uso da nomenclatura "ETF Global" ampliam as alternativas de estruturação e impulsionam o setor.

Diante desse novo cenário, é importante que gestores, administradores e demais participantes revisem suas estruturas de governança, políticas internas e contratos de prestação de serviços para assegurar aderência às interpretações do ofício.

A documentação de controles internos robustos, a comunicação transparente com investidores e o acompanhamento contínuo das orientações regulatórias serão determinantes para o desenvolvimento sustentável, competitivo e seguro do mercado de ETFs no Brasil.