A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou o Ofício-Circular 6/2025/CVM/SSE para esclarecer dúvida de participantes do mercado sobre a necessidade de contratar agente fiduciário em ofertas públicas de securitização realizadas sob o rito da Resolução da CVM 88, de 27 de abril de 2022 (Resolução CVM 88).
O documento complementa os entendimentos já manifestados nos ofícios-circulares da SSE 4 e 6, ambos de 2023, e reforça a necessidade de observância dos requisitos previstos no artigo 26 da Lei 14.430/22.
Esses ofícios equiparam o patrimônio da securitizadora ou o patrimônio separado de uma operação de securitização (a depender do caso) a um emissor de valores mobiliários, apto a realizar ofertas públicas por meio de plataformas de crowdfunding.
Com isso, é possível que companhias securitizadoras de capital fechado sem registro na CVM emitam títulos de securitização e os ofertem por meio dessas plataformas, desde que cumpridos integralmente os requisitos da Resolução CVM 88.
Requisitos legais para instituição do regime fiduciário
Nas emissões públicas, é obrigatória a nomeação de agente fiduciário, instituição financeira ou entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil, para atuar em nome e no interesse dos titulares dos certificados de recebíveis. Essa nomeação deve incluir a definição clara de deveres, responsabilidades, remuneração, hipóteses e condições de destituição ou substituição, além das demais condições de sua atuação.
Entre os requisitos para a constituição do regime fiduciário em operações de securitização, destaca-se o inciso III do artigo 26 da Lei 14.430/22. O dispositivo estabelece que a companhia securitizadora deve fazer uma declaração unilateral ao firmar o termo de securitização, para constituir o regime fiduciário. O termo deve observar, ainda, o disposto no artigo 22 da mesma lei.
Entendimento da CVM sobre a necessidade de contratação de agente fiduciário
Considerando que a Resolução CVM 88 pressupõe a realização de ofertas públicas, o entendimento da CVM é que a contratação de agente fiduciário é condição obrigatória para ofertas envolvendo patrimônios separados vinculados a certificados de recebíveis ou outros títulos e valores mobiliários emitidos por companhias securitizadoras.
Apesar de o ofício não abordar as ofertas sem instituição de patrimônio separado, a manifestação da CVM leva ao entendimento de que a mesma lógica se aplica às emissões e ofertas de títulos de securitização sob o rito da Resolução CVM 88, estendendo também a necessidade de contratação de agente fiduciário a esses casos.
Assim, se a companhia securitizadora optar por não constituir patrimônio separado para realizar a oferta, os limites por emissão e as restrições de receita por emissor passam a incidir diretamente sobre o patrimônio total da companhia securitizadora.
A publicação do Ofício-Circular 6/2025/CVM/SSE evidencia o compromisso da CVM com a padronização das ofertas públicas de valores mobiliários no âmbito da securitização. Também demonstra sua atuação educativa para orientar os participantes do mercado em relação às expectativas da autarquia. Ao esclarecer a obrigatoriedade da contratação de agente fiduciário, o documento reforça a proteção do interesse dos investidores e da integridade no mercado de capitais.
