A Resolução do Conselho Monetário Nacional 5.343/26 (Resolução CMN 5.343/26), aprovada pelo Conselho Monetário Nacional em 24 de setembro de 2026, altera a Resolução do Conselho Monetário Nacional 2.907/01 (Resolução CMN 2.907/01) e introduz mudanças importantes na regulação dos fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) e dos fundos de investimento em cotas de FIDCs (FIC-FIDCs). A norma proíbe que FIDCs e FIC-FIDCs invistam, direta ou indiretamente, em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou procedimentos arbitrais enquanto o crédito não for líquido, certo e exigível em caráter definitivo. Também estabelece novos requisitos de governança e transparência para carteiras já existentes. Com isso, a norma pode mudar de forma relevante o papel desses veículos no segmento de financiamento de litígios e de transações com créditos judiciais no Brasil.

O contexto regulatório e de mercado

A Resolução CMN 5.343/26 foi editada em um momento de grande atenção regulatória ao mercado de FIDCs. Casos recentes de liquidação de instituições financeiras e gestoras de fundos de investimento trouxeram ao debate fragilidades na supervisão de fundos que investem em ativos judiciais.

As apurações iniciais sobre esses casos apontam o uso de estruturas com múltiplas camadas de fundos (fund-on-fund) para dificultar a avaliação adequada dos riscos e a supervisão do perfil dos ativos. No caso da Operação Carbono Oculto, relatórios de auditoria apontaram irregularidades em fundos ligados à gestora REAG, incluindo falta de documentação e dificuldades na precificação de ativos ilíquidos. No caso do Banco Master – objeto de liquidação extrajudicial em 2025 –, demonstrações financeiras apontavam exposição relevante a direitos creditórios e precatórios. Cerca de R$ 8,7 bilhões em ativos dependiam de decisões judiciais e de prazos incertos para sua realização, sem mercado secundário ativo.

A Resolução CMN 5.343/26 faz parte de um conjunto mais amplo de medidas voltadas ao endurecimento da supervisão de fundos que investem em ativos judiciais no Brasil. Entretanto, a medida pode restringir operações legítimas e provocar retração relevante no mercado de créditos.

O que muda?

A nova redação do art. 1º-A proíbe FIDCs e FIC-FIDCs de aplicar, direta ou indiretamente, em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou procedimentos arbitrais enquanto o crédito correspondente não for líquido, certo e exigível em caráter definitivo. Os requisitos para considerar o crédito líquido, certo e exigível são cumulativos e detalhados.

No caso de créditos judiciais, o crédito deve atender a três requisitos: (a) trânsito em julgado da decisão que reconheça o direito na fase de conhecimento; (b) trânsito em julgado da decisão proferida na fase de liquidação, quando necessária; e (c) esgotamento do prazo para impugnação ao cumprimento de sentença ou para embargos à execução ou, caso apresentados, trânsito em julgado da decisão que os julgue. Para créditos arbitrais, exige-se: (a) sentença arbitral, parcial ou final, que reconheça o direito e fixe o valor devido; e (b) escoamento do prazo previsto no art. 33, § 1º, da Lei 9.307/96 (Lei de Arbitragem) para a propositura de ação anulatória ou, caso proposta, trânsito em julgado da decisão que a julgue improcedente ou extinga o processo sem resolução do mérito. A norma também fecha vias indiretas de exposição.

O § 2º do art. 1º-A considera indireta a aplicação realizada por meio de estruturas, operações e produtos financeiros capazes de capturar os riscos e benefícios dos direitos em questão, como: (i) títulos ou instrumentos cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento esteja vinculado a esses direitos; (ii) cotas de fundos, sociedades ou veículos, no Brasil ou no exterior, com exposição direta ou indireta a esses ativos; e (iii) instrumentos derivativos cujo ativo subjacente corresponda a esses direitos ou instrumentos. A proibição entra em vigor em 13 de outubro de 2026.

Para os fundos que já detenham esses ativos em carteira, o art. 1º-B impõe obrigações mínimas de governança e transparência: (i) adoção de metodologia consistente de precificação, passível de verificação independente; (ii) reavaliação a cada fato processual relevante; (iii) verificação pela auditoria independente; e (iv) divulgação padronizada, no mínimo mensalmente e em formato eletrônico estruturado, de informações como a identificação dos processos, cedentes, cessionários e o histórico de cessões. Essas regras de adaptação entram em vigor em 4 de janeiro de 2027.

A medida se apoia em quatro objetivos:

1. proteção de investidores;
2. prevenção de fraudes na precificação;
3. redução do risco sistêmico; e
4. fortalecimento da credibilidade institucional do sistema de supervisão.

Possíveis impactos no mercado

Entretanto, a medida gerou preocupação entre gestores que atuam no segmento de transações com direitos creditórios judiciais, special situations, ativos estressados e financiamento de litígios. Embora tenha sido desenhada em resposta às irregularidades identificadas nos casos recentes, a norma pode impactar operações legítimas de compra de direitos creditórios e de litigation finance.

O mercado de financiamento de litígios normalmente trabalha com créditos que ainda não transitaram em julgado. A lógica econômica desse segmento consiste em adquirir, com deságio, direitos cuja realização depende do desfecho processual e remunerar o risco assumido pelo investidor. Ao exigir que o crédito seja líquido, certo e exigível em caráter definitivo – com trânsito em julgado em todas as fases, incluindo liquidação e impugnação –, a Resolução tende a restringir o universo de operações que FIDCs podem realizar e o incentivo dos titulares originais para transacionar suas posições de crédito. Na prática, os créditos que permanecem elegíveis são aqueles em fase final de execução ou já convertidos em precatórios. Esse perfil de risco e retorno é diferente do que tradicionalmente caracteriza o financiamento de litígios e pode alterar a precificação dos ativos.

Três desdobramentos merecem atenção.

• Em primeiro lugar, a norma pode reduzir os incentivos para que cedentes vendam seus créditos litigiosos a FIDCs, uma vez que esses fundos não poderão mais adquiri-los até o trânsito em julgado definitivo – momento em que, em muitos casos, o crédito tende a apresentar menor deságio;
• em segundo lugar, parte dessas operações pode migrar para estruturas fora do perímetro regulatório da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), como fundos offshore, sociedades de propósito específico (SPEs) e empresas privadas de aquisição de créditos. Essa migração pode reduzir, e não aumentar, a transparência disponível ao mercado; e
• em terceiro lugar, os fundos com carteiras existentes precisarão se adequar às novas regras de governança e transparência. A Resolução não estabelece a obrigatoriedade de alienação ou desinvestimento dos créditos já detidos, mas impõe obrigações adicionais que exigirão adaptações operacionais.

Alcance e limites da norma

Nesse contexto, a norma pode ser complementada por medidas voltadas ao fortalecimento da fiscalização, à responsabilização de gatekeepers – auditores, administradores e custodiantes – e ao aprimoramento dos mecanismos de apresentação de informações (disclosure). O art. 1º-B já avança nessa direção ao impor novas obrigações de governança às carteiras existentes.

A aplicação prática da norma poderá testar tanto a amplitude da proibição – principalmente quanto às exposições indiretas – quanto a capacidade dos reguladores de fiscalizar seu cumprimento.

Nesse cenário de incerteza provocado pela mudança abrupta das regras, originadores de crédito, administradores e gestores de fundos de investimento em direitos creditórios precisarão avaliar os impactos da Resolução sobre suas operações, tanto na estruturação dos fundos como na oferta desses produtos ao mercado.

Em um primeiro momento, será indispensável fortalecer as regras de governança para a aprovação de operações com ativos de crédito com base em fatores externos – por exemplo, a fase do processo ou do procedimento arbitral – e elaborar dossiês com pareceres técnico-jurídicos e econômicos capazes de subsidiar o enquadramento dos ativos na nova moldura regulatória. Também será necessário criar novas diretrizes para definir a suitability dos investimentos nesses fundos. Em um segundo momento, o cumprimento das obrigações regulatórias poderá ser objeto de judicialização – tanto entre agentes do mercado como por parte dos investidores. A construção de políticas internas alinhadas às determinações do regulador é, portanto, uma medida prudencial que pode melhorar a posição de originadores de crédito, administradores e gestores de fundos de investimento em eventuais litígios sobre o tema.