O setor de infraestrutura rodoviária brasileiro passa por uma grande transformação. As tradicionais praças físicas de pedágio dão lugar ao modelo de cobrança eletrônica em livre passagem (free flow). Mais do que uma inovação operacional, essa mudança altera a forma de arrecadar tarifas. Ela pode aumentar a eficiência, mas também traz desafios regulatórios e riscos jurídicos que exigem atenção.

Ao mesmo tempo, a inclusão de critérios ambientais, sociais e de governança (ESG) nos contratos de concessão redefine a atuação de concessionárias, investidores e do Poder Concedente. O que antes era voluntário agora faz parte das obrigações contratuais, da fiscalização e dos critérios para obter financiamento. Essa mudança aumenta a exposição a litígios e o risco de questionamentos administrativos em caso de descumprimento.

Nesse contexto, o free flow e a agenda ESG se complementam. A cobrança eletrônica produz efeitos nas três dimensões do ESG, mas também cria desafios que exigem planejamento e boa gestão de riscos jurídicos.

Dimensão ambiental: benefícios e cautelas necessárias

O free flow elimina paradas obrigatórias. Com isso, reduz frenagens, acelerações e períodos de marcha lenta – o que pode diminuir o consumo de combustível e a emissão de gases de efeito estufa. A substituição de estruturas físicas também reduz a necessidade de construir e manter edificações, o consumo de materiais e os impactos sobre o território. A mudança ainda se alinha aos compromissos climáticos assumidos pelo Brasil no Acordo de Paris.

Entretanto, a tecnologia, por si só, não garante ganhos ambientais. As concessionárias precisam medir esses resultados. Para isso, devem elaborar inventários de emissões e acompanhar indicadores de desempenho. Sem esses controles, a concessionária pode enfrentar questionamentos regulatórios e ações judiciais por práticas de greenwashing.

Dimensão social: inclusão, acessibilidade e riscos de litígios consumeristas

O sistema exige conexão à internet e acesso a meios eletrônicos de pagamento, que nem sempre estão disponíveis para todos os usuários. Motoristas sem TAG, conta bancária ou familiaridade com plataformas digitais podem ter dificuldade para pagar. Isso aumenta o risco de inadimplência involuntária.

Por isso, as concessionárias devem oferecer múltiplos canais de atendimento e procedimentos simples para regularizar débitos. Se não adotarem essas medidas, podem enfrentar ações individuais ou coletivas de consumidores, além de procedimentos perante órgãos de defesa do consumidor. Muitas ações podem comprometer a previsibilidade operacional e financeira das concessionárias.

Por outro lado, a cobrança proporcional ao trecho percorrido pode tornar a tarifa mais justa. Isso beneficia usuários que fazem deslocamentos curtos e elimina distorções dos modelos tradicionais.

Governança, proteção de dados e exposição a incidentes de segurança da informação

A governança ganha importância quando a arrecadação depende de sistemas digitais. Uma das principais vantagens do free flow é a rastreabilidade. A concessionária pode monitorar em tempo real os registros de passagens, valores e receitas. Isso aumenta o controle regulatório.

Entretanto, essa estrutura aumenta a dependência de sistemas confiáveis. Falhas, ataques cibernéticos e vazamentos de dados podem interromper a arrecadação e gerar responsabilidade civil e administrativa para a concessionária.

A Resolução 6.079/26 da Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) já traz diretrizes sobre disponibilidade dos sistemas, verificadores independentes e tratamento de falhas operacionais.

A proteção de dados pessoais também exige atenção. O free flow depende da coleta e do processamento contínuo de informações dos usuários. As concessionárias devem observar a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD).

Incidentes de segurança podem levar a sanções da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e a pedidos de indenização.

Para isso, as concessionárias devem definir bases legais adequadas para o tratamento de dados, estabelecer políticas de retenção e descarte e desenvolver protocolos de resposta a incidentes. A conformidade com as regras de proteção de dados é essencial para legitimar o modelo e reduzir o risco de litígios.

Institucionalização da agenda ESG – o Programa de Sustentabilidade da ANTT

A Resolução ANTT 6.057/24 instituiu o programa para rodovias e ferrovias federais e marcou um avanço na agenda do setor. A norma prevê o acompanhamento sistemático de emissões, riscos climáticos e indicadores.

O free flow se relaciona diretamente com os objetivos do programa. A redução de emissões atende à agenda ambiental. Os desafios de acessibilidade integram a dimensão social. As exigências de proteção de dados reforçam a governança. A sustentabilidade deixou de ser apenas um fator reputacional. Ela passou a integrar a estrutura regulatória e as obrigações contratuais.

Riscos regulatórios e contenciosos – implicações estratégicas

A agenda ESG já afeta os contratos de concessão. Eles passam a incluir indicadores de desempenho socioambiental, metas de descarbonização e requisitos de transparência. Esses elementos influenciam os mecanismos de incentivo, as penalidades e o reequilíbrio contratual. O descumprimento pode gerar controvérsias contratuais e arbitragens.

A governança deixou de ser apenas um diferencial corporativo. Ela está diretamente ligada à execução do contrato. Os reguladores passaram a monitorar inventários de emissões, certificações ambientais, mecanismos de integridade e estratégias de relacionamento com as comunidades.

A transição para a cobrança eletrônica também complica a modelagem econômico-financeira. No free flow, a inadimplência ganha importância estratégica. Falhas de leitura, ataques cibernéticos e obsolescência tecnológica podem reduzir a arrecadação e afetar o equilíbrio do contrato. Isso pode gerar disputas com o Poder Concedente.

Uma matriz de riscos bem definida é essencial. A distinção entre riscos controláveis e não controláveis, junto com regras de compartilhamento e reequilíbrio, ajuda a preservar a estabilidade dos projetos e a prevenir litígios.

Investidores e financiadores também tendem a exigir evidências de conformidade com os critérios ESG como condição para conceder crédito. A compatibilidade entre a matriz de riscos, os contratos de tecnologia e as obrigações regulatórias é essencial para a sustentabilidade do projeto e para reduzir riscos de cross-default.

Próximos passos

A consolidação do free flow e da agenda ESG ainda depende da maturidade tecnológica, da experiência dos usuários e da evolução da regulação. Concessionárias e Poder Concedente devem revisar periodicamente a matriz de riscos, os canais de atendimento e os indicadores socioambientais. Esse acompanhamento permitirá ajustar contratos e reduzir conflitos à medida que o modelo evoluir.

Conclusão: da inovação tecnológica à consolidação de um novo modelo de gestão

O free flow transforma a gestão das concessões rodoviárias. A mudança afeta a eficiência operacional, a sustentabilidade, a proteção de dados e a governança. Para capturar os benefícios da tecnologia, as concessionárias precisam combinar inovação com inclusão social, gestão ambiental e segurança jurídica.

Concessionárias, investidores e Poder Concedente precisam estruturar modelos de governança que sustentem a operação por décadas. Esses modelos devem conciliar inovação, resiliência climática, proteção de dados e gestão de riscos jurídicos. Essa convergência é o principal desafio – e também a principal oportunidade – das concessões rodoviárias.

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