Definição dinâmica de minerais críticos e estratégicos e efeitos de transição

O projeto adota a lógica de definição de minerais críticos e estratégicos por meio de listas a serem estabelecidas e periodicamente atualizadas pelo Poder Executivo, sob competência do Cimce. Embora essa abordagem permita flexibilidade regulatória e alinhamento com mudanças econômicas, tecnológicas e geopolíticas, ela também introduz incertezas regulatórias relevantes para agentes econômicos que operem minerais que venham a ser futuramente incluídos nessas listas.

A eventual inclusão superveniente de determinada substância mineral pode sujeitar projetos em curso a novos regimes jurídicos e obrigações adicionais - como contribuições compulsórias ao FGAM e submissão a mecanismos de triagem, detalhados a seguir - sem que o texto legal detalhe regras claras de transição. Essa dinâmica pode demandar organização prévia e coordenação entre agentes produtivos, financiadores, fornecedores e terceiros com grande exposição à indústria, sobretudo em contextos nos quais contratos de longo prazo e estruturas financeiras já estejam estabelecidos.

Controle societário e triagem de investimentos estrangeiros

O PL prevê a criação do chamado Mecanismo de Triagem de Investimentos Estrangeiros Diretos. Mudanças de controle societário direto ou indireto de titulares de direitos minerários sobre substâncias tidas como críticas ou estratégicas passam a depender de homologação pelo Cimce. O mecanismo abrange também a homologação de contratos internacionais de fornecimento, acesso a informações geológicas estratégicas, participação relevante de pessoas jurídicas estrangeiras e alienação e oneração de direitos minerários.

Exportação e beneficiamento doméstico

O PL autoriza o Poder Executivo a estabelecer, por meio de regulamento, condicionantes à exportação de minerais em estado bruto, incluindo compromissos de agregação de valor em território nacional e obrigações de prestação de informações sobre volume, destino, beneficiário final e grau de processamento dos minerais exportados.

Como consequência, empresas exportadoras deverão reavaliar os impactos potenciais dessas futuras condicionantes sobre contratos de offtake já celebrados ou em negociação. O texto legal também incentiva a celebração de contratos de compra e venda de longo prazo, com prazo mínimo de cinco anos, com empresas habilitadas no âmbito do PFMCE, prevendo a extensão, a essas contratantes, do crédito fiscal concedido pelo programa, nos termos e limites a serem definidos em regulamento.

Financiamento e incentivos

O PL prevê, ainda, um pacote de estímulos ao investimento privado no setor, combinando garantias públicas, benefícios tributários e acesso facilitado a crédito, entre os quais se destacam:

• FGAM (Fundo Garantidor da Atividade Mineral): fundo privado com patrimônio separado; União como cotista até R$ 2 bilhões; receitas isentas de IRPJ (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica) e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido).
• Debêntures incentivadas: extensão do regime das Leis 431/11 e 14.801/24 a projetos de beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana; emissões limitadas às despesas de capital; elegibilidade para emissores com faturamento anual de até R$ 5 bilhões.
• Reidi (Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura): suspensão de PIS/Pasep e Cofins na aquisição de bens e serviços vinculados a projetos de lavra, beneficiamento e transformação mineral (Lei 488/07).
• PFMCE (Programa Federal de Beneficiamento e Transformação de Minerais Críticos e Estratégicos): crédito fiscal de até 20% dos dispêndios, limitado a R$ 1 bilhão/ano (2030–2034), com restituição como crédito de CSLL; acesso condicionado a habilitação pelo Cimce.
• PPI e FNMC: projetos do setor integram o Programa de Parcerias de Investimentos (Lei 334/16), com tratamento prioritário em licenças; BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social) autorizado a destinar recursos do Fundo Nacional sobre Mudança do Clima para financiamento reembolsável.

Embora o PL 2780/24 preveja um conjunto relevante de instrumentos de fomento ao investimento privado - incluindo garantias públicas, incentivos fiscais e acesso facilitado a crédito - permanecem indefinições relevantes quanto aos seus impactos sobre o financiamento da fase de pesquisa mineral, historicamente reconhecida como um dos principais gargalos de bankability no setor mineral brasileiro.

Em particular, a redação atual do projeto autoriza a criação do Fundo Garantidor da Atividade Mineral (FGAM) com a finalidade expressa de prestar garantias a empreendimentos e atividades vinculados à produção de minerais críticos e estratégicos. Entretanto, não há menção explícita à cobertura de riscos associados a operações de pesquisa mineral, o que permite interpretar que o escopo do fundo esteja direcionado predominantemente às fases de lavra, beneficiamento e transformação mineral. Essa delimitação pode impactar a atratividade de projetos em estágio inicial, especialmente aqueles conduzidos por junior companies, cuja estrutura de capital depende de instrumentos de mitigação de risco mais abrangentes.

A experiência comparada de jurisdições minerárias maduras indica que a fase de pesquisa mineral apresenta risco técnico e financeiro estruturalmente incompatível com instrumentos tradicionais de garantia ou crédito, exigindo mecanismos específicos de absorção de risco e sinalização informacional. Nesse contexto, a ausência de menção expressa à pesquisa mineral no escopo do FGAM reforça a incerteza quanto à efetividade do novo arcabouço para endereçar esse gargalo.

Contribuição compulsória ao FGAM e atribuições do fundo

O PL introduz obrigação legal de destinação compulsória de parcela da receita operacional bruta das empresas que atuem com minerais críticos ou estratégicos. Pelo prazo inicial de seis anos contados da regulamentação, exige-se a aplicação mínima de 0,3% em projetos de pesquisa, desenvolvimento e inovação tecnológica, cumulada com a integralização mínima de 0,2% em cotas do FGAM. Após esse período, a obrigação passa a ser exclusivamente de 0,5% em projetos de P&D.

O FGAM, de natureza privada e patrimônio separado, poderá conceder garantias para cobertura de risco de crédito e adotar outros instrumentos de mitigação de riscos, inclusive em regime de coinvestimento com instituições financeiras públicas ou privadas, fundos soberanos e organismos multilaterais. A governança do fundo será exercida por assembleia de cotistas, comitê gestor e instituição administradora, cabendo ao comitê gestor estabelecer diretrizes, critérios e condicionantes para a concessão das garantias. A operacionalização concreta dessas atribuições permanece condicionada à edição de regulamento e à aprovação do estatuto do fundo.

Enquanto o FGAM e as debêntures incentivadas operam em fases já associadas à produção ou à viabilidade econômica, o financiamento exploratório, em experiências internacionais, depende predominantemente de equity, parcerias e instrumentos de royalties ou streaming pré‑produtivos, estruturados para absorver risco geológico e mitigar assimetrias informacionais em estágios nos quais o crédito não é funcional. Sob esse prisma, o PL concentra‑se em mecanismos de garantia e endividamento aplicáveis a etapas mais maduras do ciclo mineral, sem incorporar instrumentos voltados à absorção do risco exploratório em fases iniciais do ciclo minerário.

Contratos de royalties e streaming privados: avanço com ressalvas

O texto aprovado pela Câmara autoriza a averbação na ANM de contratos privados de streaming e royalties minerários, que passariam a produzir efeitos erga omnes, admitir execução específica e servir como garantia em operações de crédito. Embora seja um avanço relevante para o financiamento do setor, houve foco em operações com desembolso inicial de recursos financeiros, o que gera incerteza sobre a adequação do arcabouço proposto para outros tipos de operações de royalty comuns no mercado. Cabe mencionar que também se propõe restrição à cessão do direito minerário, ainda a ser regulamentada.

Autorização de pesquisa para minerais críticos e estratégicos

O PL altera de forma significativa o regime da autorização de pesquisa aplicável a áreas portadoras de minerais críticos ou estratégicos. O art. 35 estabelece que a autorização de pesquisa terá prazo máximo e improrrogável de 10 anos, contado da publicação do alvará no Diário Oficial da União, não admitidas prorrogações, suspensões ou interrupções, ressalvado apenas o período comprovadamente despendido para obtenção da licença de operação.

Decorrido esse prazo sem a apresentação do Relatório Final de Pesquisa à ANM, o direito minerário será extinto por caducidade. Declarada a caducidade, a área será considerada desonerada e, caso permaneça em disponibilidade por mais de dois anos, será considerada área livre para fins de aplicação do regime de prioridade minerária. Esse novo desenho temporal tende a impactar o planejamento técnico, ambiental e financeiro de projetos exploratórios de maior complexidade.

Entes e instrumentos previstos no PL

Além do Cimce, o PL prevê a criação dos seguintes entes e instrumentos: (i) o Fundo Garantidor da Atividade Mineral (FGAM); (ii) o Programa Federal de Beneficiamento e Transformação de Minerais Críticos e Estratégicos (PFMCE); (iii) o Certificado Mineral de Baixo Carbono (CMBC); (iv) o Cadastro Nacional de Projetos de Minerais Críticos e Estratégicos (CNPMCE), com registro obrigatório e integração ao Sigmine; (v) a Rede Nacional de Pesquisa, Desenvolvimento Tecnológico e Formação Profissional em Minerais Críticos e Estratégicos (RNMCE); (vi) o sistema de rastreabilidade da cadeia produtiva; e (vii) o regime de Contratos de Streaming e Royalties Minerários Privados averbáveis junto à ANM.

Regulamentação pendente

A eficácia prática de diversos dispositivos do PL permanece condicionada à edição de regulamentação específica pelo Poder Executivo. Entre os principais pontos pendentes de regulamentação, destacam-se: (i) o regulamento da Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos (PNMCE); (ii) a instalação, composição, funcionamento e atribuições detalhadas do Cimce; (iii) os critérios e procedimentos do mecanismo de triagem de investimentos estrangeiros; (iv) o estatuto, a governança e os critérios operacionais do FGAM; (v) as regras de habilitação e o procedimento concorrencial do PFMCE; (vi) os parâmetros técnicos e prazos de implementação do sistema de rastreabilidade; e (vii) os critérios de definição, atualização e eventuais regras de transição relativas à lista de minerais críticos e estratégicos.

Ou seja, ainda há incerteza sobre uma série de regras potencialmente relevantes para os agentes da indústria.

Além da definição de instrumentos financeiros e garantias, a experiência internacional sugere que a padronização e a credibilidade da informação técnica têm papel central na viabilização do financiamento exploratório (e.g., NI 43-101, JORC, CRIRSCO) – aspecto que ainda não se apresenta como eixo estruturante explícito do modelo proposto pelo PL. Enquanto esses instrumentos não forem plenamente regulamentados, a ausência de parâmetros operacionais claros tende a dificultar a precificação de risco por financiadores e investidores, especialmente em projetos exploratórios intensivos em capital e informação.

Conclusão

A aprovação do PL 2780/24 na Câmara sinaliza uma mudança relevante na agenda federal para minerais críticos e estratégicos, com a criação de novos instrumentos e instâncias — como Cimce, FGAM, PFMCE, CMBC, CNPMCE, RNMCE e o sistema de rastreabilidade — capazes de influenciar desde a habilitação de projetos e o acesso a incentivos até a reorganização societária e a exportação de minerais em estado bruto.

Ao mesmo tempo, o alcance prático do novo arcabouço dependerá, em grande medida, de regulamentações ainda pendentes e de que essas de fato tragam mais clareza do que novas incertezas e entraves ao desenvolvimento do setor. A edição rápida e transparente dessas normas, caso o texto seja aprovado pelo Senado e devidamente sancionado, será essencial para reavaliação de investidores no mercado de mineração brasileiro.

Na prática, operações de M&A envolvendo esses ativos passariam a exigir planejamento regulatório, com impacto em cronogramas de fechamento e condições precedentes. Além disso, contratos internacionais de fornecimento de minerais críticos e estratégicos, quando celebrados em condições que possam afetar a segurança econômica ou geopolítica do país, também passariam a estar sujeitos à homologação pelo Cimce, o que pode impactar a estruturação e a negociação desses instrumentos.

No campo do financiamento, embora o PL reconheça expressamente a relevância da pesquisa mineral e introduza instrumentos de mitigação de risco e incentivos econômicos, ainda subsistem indefinições quanto à extensão prática desses mecanismos, especialmente no que se refere à cobertura de operações exploratórias. A forma como o FGAM e os demais instrumentos serão regulamentados será determinante para avaliar seu impacto efetivo sobre a bankability de projetos minerais em diferentes estágios de maturidade.

Esses elementos reforçam que o alcance concreto do novo arcabouço normativo dependerá não apenas da aprovação legislativa, mas sobretudo da qualidade, previsibilidade e consistência das regulamentações subsequentes, que definirão plenamente seus efeitos sobre investimentos, estruturas contratuais e estratégias de financiamento no setor mineral brasileiro.

A equipe de Mineração do Machado Meyer acompanha a tramitação no Senado e a regulamentação, e está à disposição para esclarecer os impactos sobre operações em curso ou em estruturação.