A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) iniciou o processo de audiência pública para a elaboração de uma nova instrução normativa cujo objetivo é estabelecer as regras para realização de assembleias gerais de debenturistas (AGD) por meio digital.

 

A norma abrange somente as assembleias de debenturistas relacionadas a emissões públicas e realizadas por companhias abertas. Não estão incluídas as debêntures privadas nem ofertas públicas realizadas por empresas sem registro de companhia aberta na CVM, ainda que tais emissões tenham sido realizadas com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476. A instrução não trata, ainda, de outros valores imobiliários distribuídos publicamente, como os CRI (Certificados de Recebíveis Imobiliários), CRA (Certificados de Recebíveis do Agronegócio) e notas promissórias.

 

A abordagem da nova norma proposta é semelhante à da Instrução CVM nº 622, que regulamentou a realização de assembleias digitais para companhias abertas no Brasil e cujos principais aspectos foram tratados aqui no portal Inteligência Jurídica.

 

Tais medidas integram o pacote de normas expedidas pela CVM para enfrentar alguns dos desafios impostos pela pandemia de covid-19. O edital da audiência pública destaca que a redação proposta é preliminar e que tanto a nova instrução quanto a Instrução CVM 622 serão objeto de uma revisão mais ampla dentro do planejamento da CVM para promover aperfeiçoamentos às alterações por elas implementadas. O objetivo é promover uma evolução para a adoção de mecanismos digitais que já vinham sendo exigidos pelo mercado e foram acelerados pela pandemia.

 

Assim como determinado pela Instrução CVM 622 para os editais de convocação das assembleias de acionistas, a minuta da nova instrução prevê que os anúncios de convocação das AGDs contenham as orientações aos debenturistas sobre os procedimentos de participação e de exercício do voto através dos meios digitais. Ainda na mesma linha da Instrução CVM 622, a minuta proposta pela CVM prevê que a companhia possa exigir a apresentação prévia de documentação dos debenturistas que queiram participar da AGD a distância e que seja disponibilizado protocolo digital para tanto (outra possibilidade é apresentar a documentação no momento da AGD, em caso de participação presencial).

 

Buscando incorporar mecanismo semelhante ao boletim de voto utilizado pelas companhias abertas em suas assembleias de acionistas, conforme previsto na Instrução CVM 481, a autarquia propõe na minuta da nova norma que o voto dos debenturistas também possa ser exercido por meio do envio de instrução de voto. Nessa hipótese, a companhia ou o agente fiduciário da emissão deverá disponibilizar o documento modelo para envio da instrução de voto, de modo que o debenturista possa exercê-lo, utilizando as já conhecidas opções “aprovar”, “rejeitar”, ou “abster-se”.

 

É atribuída tanto à emissora quanto ao agente fiduciário, conforme aplicável, a responsabilidade de disponibilizar os meios para o exercício do voto a distância. Nesse ponto, merece destaque o art. 10 da minuta da instrução, o qual prevê a responsabilidade do diretor de Relações com Investidores da emissora, ou do agente fiduciário, conforme o caso, pelas informações e pelos documentos disponibilizados aos debenturistas para o exercício de seu direito de voto.

 

Ainda de forma semelhante à Instrução CVM 622, foi inserida na minuta uma previsão de que, excepcionalmente, as AGDs convocadas antes da vigência da nova instrução possam ser realizadas digitalmente, desde que o procedimento de voto a distância seja descrito em fato relevante da companhia, no caso de assembleias convocadas pela emissora, ou em comunicação do agente fiduciário dirigida a todos os debenturistas, com antecedência de, no mínimo, cinco dias da realização da AGD.

 

Após a publicação desta nota, a CVM prorrogou o prazo para apresentação de comentários à nova instrução (anteriormente admitidos até 04 de maio de 2020), de modo que os interessados em participar da audiência pública poderão enviá-los à CVM até 5 de maio de 2020 através do e-mail Este endereço de email está sendo protegido de spambots. Você precisa do JavaScript ativado para vê-lo. . A CVM estima que a nova instrução seja editada até 14 de maio de 2020.