A Medida Provisória nº 931, publicada em 30 de março, alterou prazos e procedimentos para o cumprimento de obrigações legais de sociedades anônimas e limitadas, entre outras entidades. As alterações se justificam pela dificuldade de cumprir determinadas disposições legais, diante das restrições impostas pelas medidas de combate à pandemia de covid-19.

 

A MP 931 incluiu disposições na Lei das Sociedades por Ações e no Código Civil com novas regras aplicáveis às assembleias gerais e reuniões de sócios, inclusive para prever expressamente a possibilidade de realização de assembleias gerais virtuais. Seguem, abaixo, as principais alterações promovidas pela MP 931:

 

Disposições gerais

  • Extensão dos prazos de gestão dos administradores, membros do conselho fiscal e demais comitês até a realização da assembleia geral ordinária ou assembleia de sócios, conforme o caso (excepcionalmente neste exercício social); e
  • Possibilidade de apresentar ato societário assinado a partir de 16 de fevereiro à junta comercial competente tão logo os trabalhos sejam retomados, atribuindo ao respectivo ato efeitos retroativos (excepcionalmente em razão do estado de calamidade pública).

 

Para sociedades limitadas

  • Realização de assembleias de sócios em até sete meses, contados do término do exercício anterior, ou seja, 31 de julho de 2020 (excepcionalmente neste exercício social);
  • Retirada da eficácia de disposições contratuais que imponham a realização de assembleias de sócios antes dos sete meses, contados do término do exercício (ou seja, 31 de julho de 2020), conforme faculta a MP 931 (excepcionalmente neste exercício social); e
  • Realização de assembleia ou reunião de sócios com voto e participação de sócios a distância, nos termos de regulamentação a ser editada pelo DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração).

 

Para sociedades anônimas

  • Realização de assembleias gerais ordinárias em até sete meses, contados do término do exercício anterior, ou seja, 31 de julho de 2020 (excepcionalmente neste exercício social);
  • Possibilidade de o conselho de administração deliberar, ad referendum, a respeito de matérias urgentes de competência exclusiva da assembleia geral (excepcionalmente neste exercício social);
  • Competência para o conselho de administração ou a diretoria declararem dividendos intermediários, independentemente de reforma estatutária (excepcionalmente neste exercício social);
  • Realização de assembleias gerais por companhias fechadas em que o acionista possa participar e votar a distância, nos termos de regulamentação a ser editada pelo DREI;
  • Faculdade para a CVM autorizar, no caso de companhias abertas: (i) a realização de assembleia geral fora da sede da companhia; e (ii) realização de assembleia digital.

As disposições listadas acima aplicáveis a sociedades anônimas são válidas também para as empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias.

 

Outros temas

  • Dispensa temporária do arquivamento prévio obrigatório do ato para a realização de emissões de valores mobiliários e outros negócios jurídicos, a partir de 1º de março de 2020. O arquivamento deverá ser feito na junta comercial correspondente no prazo de 30 dias, contado da data em que a junta restabelecer os serviços.

 

Além das alterações destacadas, o artigo 3º, caput e parágrafo único, da MP 931 delegou à CVM competência para prorrogar prazos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações para companhias abertas, bem como para definir a data de apresentação das demonstrações financeiras por tais emissores.

 

Para atribuir efetividade à MP 931, a CVM editou a Deliberação nº 849, de 31 de março de 2020. Entre outros assuntos, a norma estabelece novos prazos para apresentação de determinados documentos e informações com vencimento no exercício social de 2020.

 

Os prazos alterados pela Deliberação 849 estão descritos a seguir, já com as novas datas de apresentação de documentos ou informações:

  • Até 31 de maio de 2020: (a) apresentação das demonstrações financeiras anuais completas e demais documentos correlatos pelos emissores nacionais[1] (art. 25, §2º da ICVM 480/09) e (b) envio do formulário de informações financeiras padronizadas – DFP à CVM pelos emissores nacionais (art. 28, II, “a” da ICVM 480/09).
  • Até 29 de junho de 2020: apresentação das demonstrações financeiras relativas ao 1º trimestre de 2020 – ITR (art. 29, II da ICVM 480/09).
  • Até 30 de junho de 2020: apresentação do relatório anual pelo agente fiduciário dos debenturistas (previsto no art. 68, §1º, “b” da Lei das S.A. e art. 15 da ICVM 583/16).
  • Até 31 de julho de 2020: (a) atualização anual do Formulário Cadastral (art. 23, §único da ICVM 480/09); (b) atualização anual do Formulário de Referência (art. 24, §1º da ICVM 480/09); e (c) envio do relatório dos distribuidores e consultores de valores mobiliários (art. 7º, §2º da ICVM 539/13).
  • Até 30 de setembro de 2020: atualização do informe de governança corporativa art. 29-A, §1º da ICVM 480/09).

 

Entre as novidades introduzidas pela MP 931 e, por consequência, pela Deliberação 849, também se destacam: (i) suspensão da eficácia do disposto no art. 13 da ICVM 476/09, pelo prazo de quatro meses (prazo para negociação de valores mobiliários ofertados de acordo com a instrução); e (iii) possibilidade de realizar assembleias gerais de cotistas de fundos de investimento de forma virtual, bem como reputar as demonstrações financeiras aprovadas, caso não haja quórum para instalar o conclave e o relatório do auditor não contenha opinião modificada.

 

Ambas as normas (MP 931 e Deliberação 849) entraram em vigor na data de sua publicação. No entanto, a eficácia em definitivo da MP 931 depende de sua conversão em lei em 60 dias, contados da data de publicação e prorrogáveis por igual período. Encerrado esse prazo, o texto perderá sua eficácia se não for aprovado pelo Congresso Nacional.

 

 

[1] Em relação aos emissores estrangeiros, entendemos que se aplica o disposto no inciso I da Deliberação nº 849: as demonstrações financeiras devem ser apresentadas até 31 de maio de 2020.