A reforma tributária promoverá mudanças importantes na tributação do setor imobiliário. Com o novo modelo, instituído pela Emenda Constitucional 132/23 (EC 132/23), todas as operações do setor estarão sujeitas ao IBS (imposto municipal/estadual) e à CBS (contribuição federal). No sistema atual, o ICMS e o ISS incidem apenas sobre mercadorias e serviços, respectivamente, e o PIS e Cofins sobre receita/faturamento.

No caso do setor imobiliário, o IBS e a CBS vão incidir em todo o fornecimento oneroso (até mesmo não onerosos) de bens e serviços, incluindo direitos. Assim, esses tributos incidirão sobre alienação de bens imóveis – até mesmo de pessoa física –, cessão onerosa de direitos reais, locação, arrendamento, serviços de administração e intermediação, e serviços de construção civil. A alíquota conjunta é estimada em 28% (com redução de 70% ou 50%, a depender da atividade).

Para mitigar os impactos dessa alteração da carga tributária, foram estabelecidos regimes de transição específicos que devem ser considerados para a estruturação de novos projetos e revisão dos existentes – entre eles, as operações de incorporação imobiliária e parcelamento do solo.

No caso da incorporação imobiliária e do parcelamento do solo, a Lei Complementar 214/25 (LC 214/25) prevê que o IBS e a CBS incidentes na alienação das unidades imobiliárias serão devidos em cada pagamento. Não se aplica, portanto, a regra geral de tributação desses novos tributos, que considera a incidência no momento da alienação. Se fosse usada a regra geral, os tributos teriam que ser recolhidos integralmente antes mesmo do recebimento dos valores, o que inviabilizaria economicamente as atividades do setor.

Além disso, a LC 214/25 traz um conceito abrangente de unidade imobiliária, que inclui:

  • o terreno adquirido para venda, com ou sem construção;
  • cada lote oriundo de desmembramento de terreno;
  • cada terreno decorrente de loteamento;
  • cada unidade distinta resultante de incorporação imobiliária; e
  • o prédio construído para venda como unidade isolada ou autônoma.

Essas operações estarão sujeitas a uma redução de alíquota de 50% e será garantido um amplo direito de crédito. Também há a possibilidade de redução de base de cálculo nessas operações, com o uso dos redutores de ajuste e social.

Mesmo com a previsão de alíquota reduzida e direito amplo a créditos, o setor espera um aumento de carga tributária com a implementação da CBS e do IBS, pelo menos até que todos os mecanismos de creditamento estejam plenamente operacionais.

Para amenizar os impactos, o texto da reforma prevê um regime especial de transição para projetos de incorporação imobiliária e parcelamento do solo. Isso permitirá, por mais tempo, um modelo de tributação atual muito semelhante ao atual, da seguinte forma:

  • O contribuinte que realizar incorporação imobiliária submetida ao patrimônio de afetação – como disposto nos artigos 31-A a 31-E da Lei 4.591/64 –, que tenha optado pelo RET e tenha o pedido efetivado – como disposto no artigo 2º, da Lei Federal 10.931/04 – antes de 1º de janeiro de 2029, pode optar pelo recolhimento da CBS no valor equivalente a 2,08% da receita mensal recebida. No caso dos projetos de incorporação de imóveis residenciais de interesse social, a operação ficará sujeita ao pagamento da CBS em valor equivalente a 0,53% da receita mensal recebida. (art. 485)
  • O contribuinte que realizar alienação de imóvel decorrente de parcelamento do solo, cujo pedido de registro do parcelamento – como disposto na Lei Federal 6.766/79 – for efetivado antes de 1º de janeiro de 2029, pode optar pelo recolhimento de CBS em valor equivalente a 3,65% da receita bruta recebida. (art. 486)

Em ambos os casos, fica afastada a incidência do IBS e da CBS sob qualquer outra forma. É importante, entretanto, atentar às limitações ao aproveitamento de créditos e às regras específicas sobre a identificação da base de cálculo e aplicação de redutores de ajuste.

Trata-se, portanto, de uma regra de transição que assegura maior previsibilidade ao setor. Assim, ainda que o IBS entre em vigor em 2029, as operações que se enquadrarem nos termos e prazos estabelecidos continuarão sujeitas apenas a uma tributação de contribuição federal (PIS/Cofins para CBS), nos moldes do regime especial.

Essa previsibilidade é especialmente importante diante da complexidade do setor, que lida com contratos de longo prazo e alto grau de pulverização da clientela, o que poderia inviabilizar projetos ou gerar uma complexa necessidade de renegociação.

Ciente dessa previsibilidade, é importante observar que o setor precisa se debruçar sobre o assunto para entender se realmente esse regime especial é mais vantajoso financeiramente do que o regime regular – em que o contribuinte tem direito ao crédito integral das suas aquisições, bem como a possibilidade de utilizar o redutor de ajuste. 

Cabe observar que, caso o contribuinte opte por permanecer no regime regular, há uma outra regra de transição (art. 488) que permite a ele deduzir, da base de cálculo do IBS incidente na alienação de bem imóvel, os valores pagos na aquisição de bens e serviços usados para incorporar, parcelar o solo e construir imóveis. Como condição, esses bens e serviços devem ser adquiridos no período de transição do IBS (de 1º de janeiro de 2027 a 31 de dezembro de 2032). Também é preciso que:

  • estejam sujeitos à ISS ou ICMS;
  • sejam contabilizados como custo direto de produção do bem imóvel; e
  • a aquisição seja coberta por documento fiscal idôneo.

Essa dedução será proporcional à incidência do ICMS e ISS no período de 2027 a 2032.

Portanto, no caso da opção pelo regime regular, os incorporadores devem redobrar a atenção. A formação de preços será impactada ao longo de todo o período de transição e será necessário aprimorar o compliance fiscal e contábil para garantir a correta apuração de créditos.

Diante desse cenário, fica claro que o contribuinte precisa analisar com profundidade os impactos da reforma tributária para o seu modelo de negócio, para decidir se vale a pena adotar o regime especial do período de transição. 

É importante destacar que o prazo para adesão ao regime especial se encerra em 1º de janeiro de 2029. Considerando que, uma vez iniciado o projeto, a tributação se mantém durante toda a incorporação, a avaliação da vantagem comparativa entre os regimes deve ser feita com urgência. Acelerar determinados projetos pode ser estratégico.