O setor ferroviário brasileiro acaba de ganhar um novo capítulo regulatório. A Resolução ANTT 6.088/26 instituiu o Regulamento de Outorgas Ferroviárias (ROF 1) e entra em vigor em 5 de outubro de 2026. A norma consolida, em um único instrumento, regras gerais aplicáveis às concessões e autorizações de ferrovias sob competência da ANTT e revoga as Resoluções ANTT 5.987/22 e 6.058/24.

A ANTT elaborou o ROF 1 após um amplo processo de participação social — que incluiu Análise de Impacto Regulatório, Reunião Participativa e Audiência Pública 9/25, com contribuições recebidas entre janeiro e fevereiro de 2026. A norma é a primeira de um conjunto regulatório mais amplo que a agência prepara no âmbito das Condições Gerais de Transporte Ferroviário (CGTF), para regulamentar a Lei 14.273/21 (Lei das Ferrovias).

A seguir, destacamos os três eixos de maior impacto prático da norma para operadores ferroviários, investidores e empresas que pretendem ingressar nesse mercado.

Competência federal e autorizações estaduais: atenção redobrada para novos projetos

Um dos pontos de maior relevância da nova regulamentação está no art. 9º da Resolução ANTT 6.088/26, que define os critérios para que uma ferrovia dependa de autorização federal. A ANTT analisará e outorgará autorizações para ferrovias que: (i) liguem portos brasileiros e fronteiras nacionais; (ii) transponham limites de Estado ou Território; (iii) componham o Subsistema Ferroviário Federal (SFF); e (iv) contemplem conexão com outras ferrovias sob jurisdição da União.

Este último critério — a conexão com ferrovias federais — exige atenção especial. A Lei das Ferrovias havia desenhado uma divisão de competências aparentemente clara: à União cabem as ferrovias do SFF; aos entes subnacionais, as ferrovias de seus respectivos sistemas de viação. Entretanto, a inclusão da conexão com ferrovias sob jurisdição da União como hipótese autônoma de atração da competência federal pode gerar uma grande expansão da competência federal.

Na prática, qualquer ferrovia estadual que se conecte fisicamente a um trecho federal — hipótese comum, dada a lógica de rede do modal — poderá, em tese, depender de autorização da ANTT, mesmo que esteja integralmente dentro dos limites de um Estado e fora do SFF.

O caso mais emblemático é o do Mato Grosso, que inaugurou a primeira ferrovia autorizada em âmbito exclusivamente estadual no Brasil. Em 2021, o Estado aprovou a LC Estadual 685, criou o Sistema Ferroviário do Estado e instituiu um regime próprio de autorização para ferrovias estaduais. Com base nessa legislação, a Rumo S.A. celebrou o Contrato de Adesão 021/21 com a SINFRA-MT. O contrato autoriza a construção e a exploração da Ferrovia Autorizada de Transporte Olacyr de Moraes (FATO), com aproximadamente 730 km de extensão, ligando Rondonópolis a Lucas do Rio Verde. O investimento total previsto é de R$ 12 bilhões, com impacto em 93 municípios e geração estimada de 235 mil empregos.

A conexão física dessa ferrovia estadual à Malha Norte — ferrovia federal concedida — levanta uma questão: em interpretação literal, o novo regulamento da ANTT poderia atrair para a esfera federal um projeto já autorizado e em execução sob competência estadual.

A aplicação indiscriminada desse critério de conexão poderia gerar insegurança jurídica e desincentivar investimentos subnacionais em um setor que historicamente depende da mobilização de recursos privados. A ANTT, o Ministério dos Transportes e os reguladores estaduais precisarão construir critérios claros e estáveis para compatibilizar o art. 9º do ROF 1 com a repartição de competências prevista na Lei das Ferrovias.

Para empresas que planejam investir em novas ferrovias — sejam federais ou estaduais —, o tema exige mapeamento regulatório prévio e assessoria jurídica especializada para estruturar projetos com segurança.

Investimentos condicionados à demanda: mais clareza para o equilíbrio financeiro das concessões

Desde as prorrogações antecipadas de concessões ferroviárias, fundamentadas na Lei 13.448/17, os contratos federais passaram a incorporar obrigações de investimento vinculadas ao nível de saturação da infraestrutura — os chamados Investimentos Condicionados à Demanda (ICD). A lógica é direta: quando a capacidade utilizada de um trecho atinge determinado patamar, a concessionária deve investir na ampliação da capacidade.

A Lei das Ferrovias reforçou essa diretriz ao exigir que os contratos de concessão definam a capacidade de transporte e as obrigações de investimento quando atingido o nível de saturação, preservado o equilíbrio contratual. Entretanto, a aplicação prática desse mecanismo revelou dificuldades. Nos contratos beneficiados pela prorrogação antecipada, a identificação da necessidade de novos ICD podia ocorrer sem que as concessionárias tivessem direito ao reequilíbrio econômico-financeiro — independentemente do vulto do investimento ou do prazo remanescente da concessão.

O ROF 1 avança nessa questão. O art. 11, VIII, da Resolução ANTT 6.088/26 determina que os contratos de concessão devem conter, como cláusula obrigatória, o plano de investimentos para ampliação de capacidade quando atingido o nível de saturação, com a garantia expressa do equilíbrio econômico-financeiro. Além disso, o art. 11, XII, detalha as formas de reequilíbrio disponíveis: revisão tarifária; alteração do valor de outorga; pagamento direto; acréscimo ou supressão de obrigações; alteração de prazo; uso de saldo de contas vinculadas; mudança de política tarifária; e, quando previsto, contraprestação pública e subsídios.

Esse modelo já vinha sendo adotado pela ANTT na modelagem de novas outorgas — como a relicitação da Malha Oeste, cujo projeto foi aprovado pela Diretoria Colegiada da ANTT em maio de 2026 para envio ao TCU — e agora se consolida como diretriz geral do setor. A ANTT também conduz a audiência pública sobre a nova concessão da Malha Sul, com mais de 4.200 km e investimentos estimados em R$ 14,3 bilhões, cujo prazo para contribuições foi prorrogado até setembro de 2026.

A consolidação dessas diretrizes no ROF 1 é um passo relevante para que o mecanismo de ICD funcione como indutor eficaz de expansão da capacidade ferroviária — e não como fonte de litígios e passivos regulatórios. Para concessionárias e investidores, a clareza normativa sobre reequilíbrio é essencial na avaliação de risco e na tomada de decisões de investimento.

Reprogramação de obrigações contratuais: flexibilidade regulatória para concessões de longo prazo

Concessões ferroviárias são contratos de longo prazo. Por natureza, mudanças de cenário podem tornar obrigações originalmente pactuadas inviáveis ou antieconômicas. A experiência das prorrogações antecipadas das Malhas Paulista, EFC, EFVM e Malha Sudeste ilustra bem essa realidade. Embora os cadernos de obrigações formalizados nessas operações fossem minuciosamente detalhados, as discussões se estenderam por anos antes da assinatura, o que levou à sua parcial obsolescência pouco depois da prorrogação.

Na prática, a ANTT instaurava procedimentos sancionatórios por divergências pontuais — como marcos quilométricos ligeiramente diferentes, uso de materiais diversos dos previstos ou muros de vedação com extensões divergentes. Como a inexecução parcial dos cadernos de obrigações por três anos em cinco poderia configurar hipótese de caducidade, essas situações representavam risco regulatório relevante para as concessionárias.

A fiscalização da ANTT se tornou menos formalista ao longo do tempo. A Portaria SUFER 13/24 representou um marco nessa evolução ao incorporar o critério de atendimento da funcionalidade como vetor de análise do adimplemento e estabelecer que obrigações anuais seriam consideradas materialmente adimplidas quando mais de 80% delas tivessem sido concluídas ou justificadas.

O ROF 1 dá mais um passo adiante ao permitir, expressamente, no art. 28, VI, que a ANTT adite os contratos para reprogramar obrigações contratuais vencidas ou vincendas quando sua execução tenha sido materialmente prejudicada por fatos não imputáveis à concessionária, interferência de terceiros ou riscos não assumidos pela concessionária. Essa previsão amplia a margem procedimental da ANTT para tratar ajustes pontuais no nível regulatório, sem necessidade de mobilizar, em todos os casos, instâncias de controle externo.

É importante notar que o art. 4º do ROF 1 não impõe a aplicação automática da norma a contratos anteriores quando houver disciplina contratual diversa — a regra é a prevalência do contrato. Ainda assim, a consolidação dessas diretrizes em norma regulatória reforça uma orientação que pode informar debates interpretativos e renegociações em curso, especialmente nos contratos que remetem genericamente à regulação da ANTT ou que apresentam lacunas sobre a reprogramação de obrigações.

O que vem a seguir: ROF 2 já está em discussão

A evolução regulatória do setor ferroviário não para no ROF 1. A ANTT já iniciou a participação social sobre o ROF 2 por meio da Reunião Participativa 6/26, aberta em 14 de setembro de 2026, com sessão pública marcada para 30 de setembro. O ROF 2 trata de bens vinculados às outorgas ferroviárias, projetos de infraestrutura, obras e obrigações ambientais — temas operacionais que impactam diretamente o dia a dia das concessionárias e autorizatárias.

A Resolução ANTT 6.088/26 admite três modelos de exploração ferroviária: o modelo vertical, em que uma mesma empresa administra a infraestrutura e opera o transporte; o modelo aberto (open access), com separação entre gestão da infraestrutura e operação; e o modelo compartilhado, que combina a operação pelo gestor da infraestrutura com acesso de terceiros operadores. O instrumento de outorga definirá o modelo aplicável a cada projeto, o que abre um leque de oportunidades para diferentes perfis de investidores.

A agenda regulatória da ANTT para o biênio 25/26 também contempla normas sobre equilíbrio econômico-financeiro dos contratos (ROF 3), direitos e garantias dos usuários (RSF 1) e interoperabilidade ferroviária (RSF 2), além do aprimoramento da metodologia do Índice de Saturação da Ferrovia (ISF).

Concessionárias exercem ainda o direito de preferência previsto no art. 67 da Lei das Ferrovias para requerimentos de autorização apresentados até 6 de fevereiro de 2027, o que pode gerar discussões sobre a sobreposição entre novos projetos e concessões existentes.

Conclusão: por que acompanhar de perto essa agenda regulatória

A Resolução ANTT 6.088/26 é mais do que uma consolidação normativa. Ao sistematizar regras sobre outorgas, reequilíbrio, compartilhamento de infraestrutura e autorregulação, o ROF 1 explicita tensões já presentes no setor ferroviário. Essas tensões tendem a se intensificar à medida que novos entrantes disputam espaço e contratos celebrados sob condições distintas coexistem sob o mesmo arcabouço regulatório.

A fronteira entre as competências federal e estadual, a calibragem dos mecanismos de investimento condicionado, a flexibilidade para reprogramar obrigações contratuais e os procedimentos para obter autorizações definirão, nos próximos anos, o grau de atratividade e de segurança jurídica do setor.

A velocidade da evolução regulatória impõe aos agentes do setor um acompanhamento contínuo e detalhado. O ROF 2 já está em fase de contribuições, normas sobre interoperabilidade estão em preparação e novas concessões estão em modelagem.

Nossa equipe de Infraestrutura e Direito Público acompanha de perto cada etapa desse processo e está à disposição para apoiar concessionárias, autorizatárias, investidores e novos entrantes no mapeamento de riscos, na estruturação de projetos e na interlocução com os órgãos reguladores. Faça contato para uma conversa sobre como a nova regulamentação pode impactar seus negócios.